Уставного капитала не менее. Глава iii. уставный капитал общества. имущество общества. Уставный капитал и стоимость чистых активов

Определение

Минимальный размер уставного капитала в Российской Федерации

Учет уставного капитала

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества Общества

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов Участников

Уменьшение уставного капитала акционерного общества (АО)

Уста́вный капитал — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании; уставный оределяет минимальный размер имущества юр. лица, гарантирующего интересы его заемщиков.

Организационно-правовая форма капитала, величина которого определяется уставом (учредительными документами) или законодательством. Включает: номинальную стоимость выпущенных акций, сумму вложений государственных средств или частных паевых взносов, передачи на баланс учреждаемой фирмы зданий, сооружений, оборудования, материальных ценностей, права на пользование природными ресурсами. В Ук. входит стоимость основных и оборотных средств. Взнос в У к. может осуществляться не только в виде денежных средств, но и в имущественной форме, в виде строений, земли, а тж. объектов интеллектуальной собственности: патентов, лицензий, проектов. Все вносимые вклады оцениваются и зачисляются на баланс вновь создаваемого предприятия. У к. представляет собой то имущество, которым хозяйственный субъект отвечает за свою деятельность. У к. может увеличиваться по мере развития бизнеса за счет получаемой прибыли или за счет дополнительных взносов основателей, а в акционерном обществе за счет продажи дополнительно выпущенных акций. В соответствии с Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 г. У к. общества составляется из номинальной стоимостиэдздий общества, приобретенных акционерами. У к. общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его заемщиков . Минимальный У к. открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества. не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Минимальный размер уставного капитала в Российской Федерации

Для расчёта минимального уставного капитала применяется МРОТ. Минимальный размер уставного капитала также может быть указан в твёрдой денежной сумме.

Минимальный размер уставного капитала (фонда) составляет:

для общества с ограниченной ответственностью — 10 000 рублей

для закрытого акционерной компании — 100 МРОТ

для открытого акционерного общества (АО) — 1000 МРОТ

для народного предприятия — 1000 МРОТ

для государственного предприятия — 5000 МРОТ

Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку. Для государственной регистрации должно быть оплачено не менее половины уставного капитала. Для акционерной компании допускается государственная регистрация без оплаты уставного капитала, причём не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации, а полная оплата должна состояться в течение одного года с момента государственной регистрации.

Если размер имущественного вклада составляет более 200 МРОТ, то необходимо заключение независимого оценщика о стоимости передаваемого имущества. В остальных случаях имущество оценивается по договорной стоимости.

Основатели не имеют права изменить вид передаваемого имущества, его стоимость или порядок передачи без изменения учредительных документов. При выходе из общества участнику (основателю ) возмещается его доля в уставном капитале, не позже чем после 6 месяцев после окончания бюджетного года. Право участников общества с ограниченной ответственностью на выход должно быть закреплено в уставе, в противном случае выход не допускается.

Для государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации аналогом понятия уставный капитал является Уставный фонд.

Учет уставного капитала

Уставный капитал — основной источник формирования собственных средств предприятия, необходимых ему для выполнения уставных обязательств.

В настоящее время в зависимости от формы компании коммерческого предприятия понятие той части собственного капитала, размер которого указывается в учредительных документах, реализуется следующим образом:

♦ уставный капитал хозяйственных обществ (акционерных обществ и обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью);

♦ уставный фонд государственных и муниципальных унитарных предприятий;

♦ складочный капитал хозяйственных товариществ;

♦ паевой фонд производственных и потребительских кооперативов.

Порядок ведения учета уставного капитала на предприятиях России регламентируется:

♦ Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) «Об акционерных обществах». Согласно этому закону, уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его заемщиков ;

♦ Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 29 декабря 2004 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

♦ Федеральным законом от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его заемщиков.

Для учета уставного капитала используется счет 80 «Уставный капитал» пассивный, балансовый, а для расчетов с основателями (участниками) — счет 75 «Расчеты с основателями», счет, имеющий активные и пассивные субсчета, балансовый.

Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по основателям фирмы, стадиям формирования капитала и видам акций.

Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с основателями» ведется по каждому основателю предприятия.

Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Сумма уставного капитала отражается в регистрах бухгалтерского учета только после регистрации уставных документов. Величина уставного капитала, отражаемая в бухгалтерском балансе предприятия, должна соответствовать суммам, указанным в учредительных документах.

На момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину, оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение либо прекратить деятельность путем ликвидации. При неполной оплате в установленный срок акция поступает в распоряжение акционерного общества (АО) (АО), и имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются.

После государственной регистрации предприятия его уставный капитал на сумму, зафиксированную в учредительных документах, отражается бухгалтерскими записями на счетах.

Счет 81 «Собственные акции (доли)» предназначен для обобщения информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества используют этот счет для учета доли участника, приобретенной самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам.

В хозяйственной практике акционерных обществ часто возникают ситуации, когда они по тем или иным причинам с различными целями выкупают у акционеров (участников) собственные акции.

Например, открытое (АО) может делать это (с соблюдением установленных законодательством процедур и ограничений) для:

♦ временного уменьшения количества обращающихся на фондовом рынке с целью повышения цен на них;

♦ противодействия попытки недружественных структур получить доступ к процессу принятия решения путем скупки голосующих акций общества;

♦ изменения соотношения сил на общем собрании акционеров (акции, находящиеся на балансе общества, не принимают участия в голосовании);

♦ последующего привлечения инвестиций путем продажи выкупленных акций по более высокой цене или уменьшения уставного капитала путем их аннулирования и т. п.

В установленных законом случаях выкуп акций должен осуществляться акционерным обществом по требованию его акционеров.

Общество с ограниченной ответственностью может приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приобретение и реализация обществом собственных акций (долей) отражаются по тем же правилам, что и акций (долей) сторонних обществ, т. е. в сумме фактических издержек и доходов независимо от номинальной стоимости.

При выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических расходов делаются записи по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» и займу счетов учета денежных средств.

Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций проводится следующим образом.

На номинальную стоимость выкупленных акций после выполнения обществом всех предусмотренных процедур составляются бухгалтерские записи на счетах бухгалтерского учета.

Минимальный размер уставного капитала, установленный ГК РФ и Федеральным законом 208-ФЗ, равен 100 ММОТ (минимальной месячной оплаты труда) для закрытых и 1000 ММОТ для открытых акционерных обществ.

Оценка неденежных вкладов участников в уставный капитал производится по соглашению между основателями. Для оценки неденежного вклада участника необходимо обязательно привлекать независимого оценщика согласно Федеральному закону от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ. При этом не имеет значения, превышает ли номинальная стоимость приобретаемых акций 200 минимальных размеров оплаты труда. Величина денежной оценки имущества, произведенной основателями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

При изменении уставного капитала его надлежит перерегистрировать в установленном законом порядке. Увеличение и уменьшение уставного (складочного) капитала, произведенные в соответствии с установленным порядком, отражаются в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Необходимо уведомить заемщиков при принятии решения об уменьшении уставного капитала (при этом он не должен стать меньше минимального). Заемщик может потребовать от предприятия прекращения или досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков.

Cогласно ст. 99 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего фискального года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала.

Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету согласно совместному приказу мин фина России № 71 и ФКЦБ № 149 от 5 августа 1996 г. «О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

В случае превышения минимального размера уставного капитала над величиной чистых активов общество должно быть ликвидировано.

Если решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации общества не было принято, его акционеры, заемщики, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в установленном порядке.

Департамент методологии бухгалтерского учета и отчетности министерства финансов РФ разъяснил, что налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям должен включаться в расчет чистых активов акционерной компании (письмо мин фина РФ от 8.04.2002 № 14/125).

Бухгалтерский учет уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) ведется в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2004).

ООО не выпускает акций в отличие от акционерных обществ. Минимальный размер уставного капитала, согласно ГК РФ и закону № 14-ФЗ, равен 100 ММОТ. Денежные вклады иностранных инвесторов в бухгалтерском учете ООО, как и в АО, подлежат зачислению в рублевом эквиваленте. При этом учитывается курсовая разница.

Складочный капитал — это совокупность вкладов участников полного товарищества или товарищества на вере, внесенных для осуществления его хозяйственной деятельности. Вкладом могут быть деньги , ценные бумаги , другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению основателей (участников). Согласно ГК РФ, хозяйственные товарищества как юридические лица могут образовываться в виде полных товариществ и товариществ на вере.

В соответствии со ст. 73 ГК РФ участники полного товарищества обязаны внести в течение 30 дней после государственной регистрации предприятия не менее 50% своих вкладов в складочный капитал. Остальная часть должна быть внесена в сроки, установленные учредительным договором. Минимальный размер складочного капитала ГК РФ не регламентируется.

Для учета складочного капитала используется счет 80 «Уставный (складочный) капитал» пассивный, балансовый.

Имущество, созданное за счет вкладов основателей (участников), а также произведенное и приобретенное товариществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Прибыль товарищества и его убытки распределяются между участниками пропорционально их вкладам.

Если в результате убыточной деятельности полного товарищества стоимость его чистых активов станет меньше складочного капитала, то получаемая потом товарищества не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размера складочного капитала.

Унитарное — государственное или муниципальное предприятие, являющееся коммерческой организацией, не наделенное правом собственности на закрепленное за ним собственником имущество (имущество неделимо и не может быть распределено но вкладам).

Уставный фонд полностью оплачивается собственником до государственной регистрации.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия применяют счет 75 «Расчеты с основателями» для учета всех видов расчетов с уполномоченными на их создание государственными органами и органами местного самоуправления.

Унитарные предприятия применяют субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» для учета расчетов с государственным органом или органом местного самоуправления по имуществу, передаваемому на баланс на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (при создании предприятия, пополнении его оборотных средств, изъятии имущества). Эти предприятия именуют данный субсчет « Расчеты по выделенному имуществу». Учетные записи по нему производятся в порядке, аналогичном порядку учета расчетов по вкладам в уставный (складочный) капитал.

Согласно ст. 113 ГК РФ, унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Размер уставного фонда должен быть не менее 1000 ММОТ. Имущество унитарного предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Оно не распределяется по вкладам, долям, паям, в том числе работникам предприятия.

До государственной регистрации уставный фонд унитарного предприятия должен быть полностью оплачен собственником. Если по окончании бюджетного года уставный фонд унитарного предприятия, работающего на правах хозяйственного ведения, станет больше суммы чистых активов, то он должен быть уменьшен до этой суммы.

Коммерческие предприятия и индивидуальные бизнесмены могут вести коммерческую и иную, не противоречащую законодательству деятельность по договорам простого товарищества. В соответствии со ст. 1041-1054 ГК РФ простого товарищества (или договор о совместной деятельности) предполагает соединение товарищами своих вкладов и их совместную деятельность без образования юрлица . Такая форма взаимодействия законодательно не требует формирования уставного (складочного) капитала. Каждый товарищ получает прибыли и покрывает убытки в соответствии-с заключенным соглашением (чаще всего пропорционально вкладам).

Бухгалтерский учет деятельности по договору о простом товариществе осуществляется на основе Положения по бухгалтерскому учету «информация об участии в совместной деятельности» (ПБУ 20/03), утвержденного приказом министерства финансов России от 24.11.2003, № Ю5н.

Счет 80 применяется для обобщения информации о состоянии и движении вкладов в общее имущество по договору простого товарищества. В этом случае счет 80 именуется «Вклады товарищей».

Аналитический учет по счету 80 «Вклады товарищей» ведется по каждому договору простого товарищества и каждому участнику договоренности .

Уставный капитал производственного кооператива называется паевым фондом. Производственные кооперативы в соответствии со ст. 107-112 ГК РФ организуются для совместной производственной деятельности граждан и юр. лиц. Эта деятельность основана наличном участии и предполагает объединение предприятий паевых взносов. К моменту государственной регистрации производственного кооператива его члены обязаны внести не менее 10% паевого взноса, а остальную его часть они могут вносить в течение года с момента регистрации.

Минимальный размер паевого взноса в производственном кооперативе не установлен ГК РФ.

Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом. Часть имущества может составлять неделимый фонд.

Согласно ст. 108 ГК РФ, размеры и условия субсидиарной ответственности членов производственного кооператива по его долгам определяются его уставом. Взыскание по собственным долгам члена кооператива допускается только при недостатке иного его имущества. Это взыскание не может быть направлено на неделимый фонд.

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:

1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и при получении безвозмездных средств.

2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру уставного капитала.

3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае основателям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате уставного капитала;

сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;

по окончании второго и каждого последующего фискального года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;

по окончании второго и каждого последующего бюджетного года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

До какого размера может быть увеличен Уставный капитал? В законодательстве нет ограничений максимального размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в уставном капитале Общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на Общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в Уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица.

Увеличение уставного капитала ООО может производиться:

За счет имущества Общества;

За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;

За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества Общества

1. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Об увеличении уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и источник формирования уставного капитала.

Об утверждении распределения долей в уставном капитале между участниками Общества. Соотношение долей между участниками Общества при этом не меняется.

О внесении изменений в устав Общества (утверждение изменений к уставу или утверждении новой редакции устава).

2. Формирование пакета документов на регистрацию увеличения уставного капитала:

Протокол ОСУ (или решение единственного участника)

Бухгалтерский баланс за предыдущий год - копия, сшитая и заверенная печатью и подписью директора

Запрос на копию устава - актуально только для Москвы

Квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей) - актуально только для Москвы

3. Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала за счет имущества Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов Участников

Дополнительные вклады в Уставный капитал могут вноситься как всеми участниками Общества, так и отдельными. От этого зависит процедура увеличения уставного капитала ООО. Рассмотрим оба варианта:

Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал

Этап 1: Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников Общества

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

Об увеличении уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Этап 2: Внесение дополнительных вкладов

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

На регистрацию необходимо будет предоставить . Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет компании денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 3: Принятие решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Повестка дня общего собрания должна содержать следующие пункты:

Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу).

Заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Генеральным директором

Новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия (актуально только для Москвы, в регионах представляется 2 или 3 оригинала)

Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала

Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала

Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

Квитанция об оплате пошлины

Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Проценты кодекса России.

Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества

Этап 1: Получение Обществом заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада

В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов.

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет фирмы денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

Заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Генеральным директором

Новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия (актуально только для Москвы, в регионах представляется 2 или 3 оригинала)

Протокол ОСУ об увеличении уставного капитала

Запрос на копию устава - актуально для Москвы

Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

Квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей) - актуально для Москвы

Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов

Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса России.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Увеличение уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица, то Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.

Этап 1: Получение Обществом заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

Об увеличении уставного капитала Общества. Решение должно быть принято единогласно.

Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества. Решение принимается единогласно.

Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно.

Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет компании денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

Заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Генеральным директором

Новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия (актуально только для Москвы, в регионах представляется 2 или 3 оригинала)

Протокол ОСУ (решение участника) об увеличении уставного капитала

Запрос на копию устава - актуально для Москвы

Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

Квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей) - актуально для Москвы

Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов

Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за дополнительных вкладов участника Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса России.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества (АО)

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерной компании

1. Акционерное общество (АО) вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его заемщиков в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом заемщики общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности заемщиков кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества (АО) путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Уставный капитал является неотъемлемой частью любого общества с ограниченной ответственностью. Учредители определяют его размер при принятии решения о создании юридического лица и закрепляют его размер, порядок оплаты и долю каждого учредителя в учредительных документах. Таким образом, это совокупность долей участников этого общества, а именно вложенных ими средств.

Именно на уставный капитал будет обращено взыскание, если общество не в состоянии выполнить свои обязательства. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью – это своего рода гарантия прав кредиторов. На практике уставный капитал не является полноценным показателем платежеспособности общества, так как либо заявленная в документах крупная сумма не обеспечена ни имуществом, ни денежными средствами на счету, либо наоборот учредителями заявлен минимальный, с точки зрения законодателя размер уставного капитала в размере 10000 рублей.

Формирование уставного капитала

В законодательстве положения об уставном капитале общества закреплены в ст. 90 ГК РФ и в главе 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

После регистрации общества наступает черед оплаты его уставного капитала. Самостоятельно решать в какие сроки, и каким образом капитал будет оплачен – это законное право учредителей, но при этом не стоит забывать, что законодатель четко прописывает, что этот срок не может превышать 4 месяцев с момента регистрации общества . Учредители общества оставляют за собой право выбора, из чего будет сформирован уставный капитал. Как правило, он проплачивается за счет денежных средств, но по соглашению учредителей это может быть имущество, ценные бумаги, какие-либо права, имеющие имущественную оценку (например, право требования). Если стоимость вносимого имущества превышает 20000 рублей, то его рыночная стоимость в обязательном порядке должна быть подтверждена независимым оценщиком.

Именно в соответствии с размером долей учредителей будут распределяться их голоса на общем собрании и распределяться прибыль общества от его коммерческой деятельности. Таким образом, если учредитель имеет 25% доли уставного капитала, то он имеет и 25% голосов на собрании при принятии любых решений и при распределении прибыли он получит так же 25%.

Сформировав и проплатив уставный капитал при создании компании, учредители могут принять решение об изменении его размера. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала может быть уменьшен или увеличен. Существует единственное ограничение, закрепленное ч. 1 ст. 14 указанного ФЗ – уставной капитал не может быть меньше 10000 рублей.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Существует два пути, как увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Он может быть увеличен за счет собственных средств общества, а так же за счет привлечения дополнительных вливаний.

В первом случае в объем уставного капитала включаются активы, принадлежащие обществу. Это могут быть денежные средства, полученные от коммерческой деятельности, а так же иное имущество. Это ведет и к увеличению номинальной стоимость доли участников общества, но сам размер доли остается прежним. Например, при уставном капитале в 10000 рублей номинальная стоимость доли участника в размере 25% равнялась 2500 рублей, при увеличении уставного капитала до 20000 рублей эти же 25% будут равняться уже 5000 рублей.

Во втором случае размер уставного капитала увеличивается путем включения в состав общества нового участника. Участник вносит денежные средства или имущество, увеличение происходит за счет этих привлеченных средств. В этой ситуации наоборот происходит перераспределение размера долей участников, но номинальная стоимость их доли остается прежней. Например, размер уставного капитала был 10000 рублей, за счет средств нового участника он был увеличен до 15000, таким образом, номинальная стоимость его доли составит 5000 рублей, что равно 33% от общей суммы капитала.

Уменьшение уставного капитала

Законодатель закрепляет возможность общества уменьшить размер уставного капитала не только в сторону увеличения, но и в сторону уменьшения. При принятии решения об уменьшении капитала уменьшается и номинальная стоимость долей участников общества, при этом размер долей участников остается прежним. То есть если участнику принадлежало 25% от всего размера уставного капитала, то и при уменьшении номинальной стоимости с 5000 рублей до 4000 рублей размер доли не изменится.

Искать решение самому или доверить работу юристу?

Лучше доверьте работу по финансам юристу или адвокату. Поверьте, он знает тонкости и нюансы, которые помогут Вам не только сохранить время, но избежать критических ошибок. А найти опытных юристов из любого города России Вы сможете на ЮрПроводнике.

Кроме права закон закрепляет, и обязанность общества уменьшить размер уставного капитала . В процессе коммерческой деятельности может сложиться ситуация, когда размер уставного капитала превышает размер чистых активов общества. В этом случае заявленный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью некорректно показывает платежеспособность и финансовое состояние общества и должен быть уменьшен.

Участие уставного капитала в деятельности компании имеет массу особенности и функций. Без понимания этого показателя тяжело сделать выводы о состоянии дел предприятия. Уставной капитал – это один из важнейших источников средств, принимающих участие в деятельности предприятия. Поэтому его особенности и функции следует разобрать подробно.

Что такое уставной капитал

По определению капитал – это сумма средств, имущество предприятия, которое используется для получения прибыли.

Уставной капитал – это первоначальный взнос основателей компании, инвестируемый для обеспечения минимальной прибыли, а также позволяющий удовлетворить интересы кредиторов. Его основное предназначение – страховать инвестиции кредиторов, которые они направили для получения дохода компании.

Поэтому уставный капитал имеет фиксированную величину. Это значение оговаривается в документах при создании компании.

Уставный капитал предприятия по форме владения относится к собственным средствам. При основании юридического лица его уставный капитал равен собственному. Имущество компании, которым она владеет, при пересчете в денежный эквивалент и является рассматриваемым видом собственных средств.

При положительном результате деятельности предприятия увеличиваются собственные средства путем направления нераспределенной прибыли снова в оборот. В этом случае уставный капитал станет меньше, чем собственные средства юридического лица.

Выполняя важнейшие функции в деятельности предприятия, формирование этих средств четко регламентируется законодательством РФ.

Формирование уставного капитала

В зависимости от организационно-правовой формы предприятия формируется и его первоначальный собственный капитал. Вклад в уставный капитал товарищества – это внесенные основателями средства в деятельность компании, гарантирующие каждому из них долевое владение предприятием.

Для акционерного общества вклад в уставный капитал – это фонд, сформированный путем продажи акций. Число владельцев для данного типа организаций достаточно велико. Поэтому состав собственников легко меняется. Это не касается закрытых акционерных обществ.

Товарищества удобны как форма организации небольших предприятий. Акционерные общества больше подходят большим предприятиям.

Менее популярны такие формы организаций, как кооперативы и муниципальные компании. Уставной капитал муниципальных организаций формируется из средств государственного или местных бюджетов. Кооперативы формируют этот фонд из паевых частей их владельцев.

Функции уставного капитала

Уставный капитал представляет собой средства, выполняющие ряд функций в деятельности компании.

Одной из основных функций, которые выполняет это фонд, является старт деятельности. Это отражает права собственников начать свою производственную деятельность. Независимо от результатов работы уставный капитал предприятия – это наиболее устойчивая статья пассива.

Следующей функцией выступают гарантийные свойства. Именно уставный капитал обеспечивает тот минимум, который необходим для страховки в случае потребности расчета с кредиторами.

Еще одним свойством уставного капитала является распределительная функция. Она обозначает, какое право голоса принадлежит инвестору в управлении организацией. Стоимость каждой доли в уставном капитале определяет стоимость имущества организации.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальная величина уставного капитала является постоянной и устанавливается в момент создания организации.

В будущем никто не имеет права заставить юридическое лицо увеличить этот фонд. Рост минимального размера оплаты труда (МРОТ) влияет только на вновь организованные предприятия. Минимальный размер уставного капитала составляет:

• для ООО – 10 тыс. руб.;
• для ЗАО – 1000 МРОТ;
• для ОАО – 1000 МРОТ;
• для государственных предприятий – 5000 МРОТ;
• для муниципального предприятия – 1000 МРОТ.

Для осуществления государственной регистрации должна быть оплачена хотя бы половина размера уставного фонда. Акционерное общество, согласно законодательству, должно быть зарегистрированным без первоначальной оплаты. 50 % уставного капитала общества погашается в первые 3 месяца его работы. А после года функционирования оплачивается весь фонд.

Уставный капитал общества – это денежные средства, материальные ценности, имущество, ценные бумаги.

Состав уставного капитала

Уставной капитал организации – это источник, который формирует активы предприятия. Создание фонда осуществляется из имущества его учредителей – юридических или физических лиц. Взносы могут иметь вид денежных средств, имущества, а также прав, например, аренды. Ограничения существуют только для особых видов организаций. Так, банковские учреждения не могут формировать свой уставный фонд из ценных бумаг.

Учредитель обязан вносить в этот фонд имущество в обязательном порядке. Ни при каких обстоятельствах он не может быть освобожден от своей обязанности.

Процесс формирования

Устав организации регламентирует процесс передачи имущества от учредителей юридическому лицу. Для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью эти действия оговариваются еще и в учредительном договоре. Документы устанавливают ответственность основателей за несвоевременное внесение своих частей в общий фонд.

Уставный капитал – это имущество, оцененное путем принятия решения о его стоимости на общем собрании основателей. Это производится независимым оценщиком и вносится после общего согласия в документацию.

Передача ценностей производится при помощи акта приема передачи. Этот документ вместе с отраженными в балансе юридического лица взносами выступают доказательствами внесения в оговоренные сроки уставного капитала.

При денежном погашении своей части в фонде предприятия доказательством внесения доли учредителя является справка из банка со счетом юридического лица.

Суть страховой функции

Понятие уставного капитала как имущества предприятия довольно условное. В реалиях современной организации работы обществ и товариществ вносимое имущество оценивается по договору между акционерами.
До регистрации у юридического лица ещё нет уставного фонда. А после регистрации капитал направляется в оборот и может увеличиваться и уменьшаться. Поэтому этот фонд в реальности финансово-экономической деятельности предприятия теряет свою страховую функцию.

Из-за подобных аспектов в некоторых странах отказались от фиксации размера уставного капитала. На данный момент 100 МРОТ не может защитить права кредиторов, т. к. в пересчете на денежные средства эта величина составляет всего 490 дол. США.

Как применяется уставной капитал

Благодаря присущей рассматриваемому фонду стабильности, его направляют на покрытие менее ликвидных, основных средств.

Уставный капитал – это актив, такой как земля, оборудование и недвижимость. Для новосозданного предприятия самыми популярными статьями баланса, покрываемыми за счет установленного фонда, выступают необоротные активы, основные средства. Стоимость подобных объектов в течение определённого срока переносится на стоимость выпускаемой продукции в виде амортизации.

Для финансирования оборотных средств применяют или краткосрочный заемный капитал, или нераспределенную прибыль.

Установочный капитал ООО и ОДО

Существуют определенные особенности создания уставного фонда обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью. Он, согласно ч.1 ст. 90 ГК РФ, состоит из взносов его участников. Размер и пропорции устанавливаются заранее.

Для подобных организаций уставный капитал – это средства, которое на момент регистрации должны быть оплачены как минимум на 50 %. Вторая половина вносится в течение года деятельности компании.

Если этого не происходит, предприятие объявляет о своей ликвидации либо о снижении размера уставного фонда.

Если после каждого года работы чистые активы имеют меньшую стоимость, чем уставный капитал, его в установленном законодательством порядке уменьшают.

Уставный капитал акционерного общества

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, уставный фонд состоит из чистой стоимости акций общества, которые были приобретены его акционерами. При учреждении ОАО все его акции должны быть распространены между учредителями.

Увеличение стоимости уставного капитала общества происходит путем роста номинальной стоимости ценных бумаг или выпуска дополнительного количества акций.

При снижении стоимости чистых активов для ОАО действуют такие же правила, как и для ООО, ОДО.

Покрытие долгов при ликвидации предприятия

Размер уставного капитала – это страховой фонд предприятия, из которого производится расчет юридического лица с кредиторами.

Однако в зависимости от типа организации компании ответственность в случае реорганизации неодинакова. Большие товарищества несут меньшую ответственность, чем собственники кооперативов. Последние отвечают перед кредиторами наравне с учредителями обществ с полной ответственностью.

Основная же масса организаций несет частичную ответственность. Долг перед кредиторами возвращается из суммы уставного фонда. Как правило, в нынешних условиях его совершенно недостаточно для погашения всех обязательств в случае банкротства организации.

Если собственных средств компании недостаточно для погашения долга, у нее падает кредитный рейтинг. Такое предприятие является непривлекательным для инвестирования и не может в дальнейшем рассчитывать на расширение производственных фондов за счет кредитных средств. В интересах юридического лица является поддержание своего кредитного рейтинга на высоком уровне за счет достаточного количества собственных средств, в частности уставного капитала.

Кооперативы и общества с ограниченной ответственностью покрывают свои обязательства перед кредиторами личным имуществом всех учредителей товарищества, их долями в других организациях.

Изменения размеров фонда

Уставный капитал предприятия – это фиксированная величина. Однако есть случаи, когда её размер меняется.

Увеличение уставного фонда возможно только при вступлении в организацию дополнительных участников. Присоединенная доля уставного капитала - это одна из возможных причин увеличения фонда. Эмиссия акций, проведенная после регистрации юридического лица, также влияет на уставный капитал.

Проводятся подобные изменения строго в соответствии с законодательством и оформляются документально. Все случаи увеличения фонда прописаны в соответствующих нормативно-правовых источниках.

Дополнительные средства могут быть отнесены к уставному фонду после продажи акций по цене, которая выше их номинальной стоимости. В балансе эти средства отображаются в разделе «Дополнительный капитал». Эти средства повышают рейтинг надежности компании.

Уставной капитал – это средства, по которым предприятие должно формировать резервный капитал. Этот фонд должен быть не меньше 15 % по отношению к уставному.

Если стоимость чистых актов за период уменьшилась и стала ниже стоимости уставного капитала, предприятие объявляет о снижении его уставного фонда. Такие действия ведут к снижению рейтинга кредитоспособности и уменьшают надежность компании в глазах инвесторов.

Рассмотрев особенности формирования и управления основными фондами предприятия, можно понять принцип организации средств компании. Без него деятельность юридического лица невозможна. Уставной капитал – это фонд, создаваемый при регистрации предприятия. Его величина регламентируется законодательно и выступает гарантией платежеспособности организации перед инвесторами. Изменения фонда влияют на рейтинг компании в глазах кредиторов.

Уставной капитал юридического лица

В условиях цивилизованной экономики уставный капитал фирмы является одним из критериев, по которым потенциальные инвесторы, кредиторы и партнёры оценивают привлекательность возможного сотрудничества. На российском рынке в большинстве случаев включать в финансовый анализ организации размер ее начального капитала – занятие бесполезное. Ведь для того чтобы в нашей стране зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (основную организационно-правовую форму деятельности предпринимателя – юридического лица), достаточно обладать всего лишь 10000 рублей. Такая сумма установлена в качестве минимального размера уставного капитала ООО законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

Юридическое и хозяйственное значение уставного капитала ООО

Таким образом, в хозяйственной практике сложился формальный подход к учредительному капиталу ООО. На данный момент у большинства отечественных предприятий он не характеризует действительный объём начальных инвестиций, и именно такой незначительной суммой собственники вправе ограничивать свою меру ответственности по претензиям кредиторов. Удовлетворение задолженностей перед партнёрами законодательно гарантировано только в пределах уставного капитала, поэтому решения контрагентов о сотрудничестве на суммы, значительно его превышающие, принимаются ими на свой страх и риск.

Такое положение дел существует фактически, но оно не может устраивать партнёров, чьи права на востребование обязательств никак не защищены. Поэтому не утихают разговоры о необходимости пересмотра законодательной нормы о минимальном уставном капитале хозяйственных обществ. Его предлагают увеличить значительно и называют цифры от 300 тысяч рублей до полумиллиона. Также такая мера позволила бы ограничить рост фирм-однодневок, но пока эта инициатива не идёт дальше разговоров, и минимально возможный уставный капитал ООО на 2014 год по-прежнему составляет 10000 рублей.

С другой стороны это стимулирует открытие новых организаций: сумма для регистрации небольшая, к тому же учредители не обязаны держать ее «мёртвым грузом» в качестве стабилизационного фонда, а могут её использовать в своей хозяйственной деятельности. Для участников общества уставный капитал имеет значение и с точки зрения распределения голосов в руководстве фирмой: вес мнения того или иного учредителя в общем собрании пропорционален его внесённой доле.

Оценка эффективности работы организации также может основываться на величине уставного капитала: если стоимость чистых активов фирмы становится меньше учредительной суммы после второго и в последующие годы деятельности, такое ООО подлежит закрытию, при условии, что снижать размер УК уже некуда.

Как формируется уставный капитал ООО?

Уставный капитал ООО формируется из номинальной стоимости долей всех учредителей общества. Доли участников выражаются в рублёвом эквиваленте, а также в процентном соотношении (либо в дробном) к общему размеру капитала.

Максимальный размер доли, возможность и порядок изменения соотношения вкладов учредителей в уставном капитале устанавливаются организацией самостоятельно и прописываются в Уставе.

На момент государственной регистрации ООО его уставный капитал должен быть сформирован на ½ от общей суммы. Остальная часть вносится в течение 12 месяцев со дня открытия общества. Ещё до подачи заявления на открытие общества денежные средства в размере 50% от будущего УК должны быть размещены на банковском накопительном счёте или приняты в кассу. После получения свидетельства о регистрации ООО эта сумма переводится на вновь открытый расчётный счёт организации. Остаток учредительных вкладов довносится участниками на счет ООО в порядке, закреплённом в Уставе общества.

Фактически внесенные средства не могут быть меньше номинальной доли участника, также ни один из учредителей не может быть освобождён от обязанности оплатить свою долю, даже если фирма имеет перед ним задолженность.

Если вклад одного из учредителей вовремя не внесён, для него могут наступить последствия в виде штрафа, если это предусмотрено Уставом. Неоплаченная часть доли отчуждается в пользу общества, а затем распределяется между другими участниками либо продаётся третьим лицам. Иначе ООО обязано уменьшить свой уставный капитал на соответствующую сумму и зарегистрировать новый размер в едином реестре юрлиц. В любом случае об изменениях в составе учредителей и соотношении их долей фирма должна уведомить регистрирующие органы в течение месяца.

Указанными средствами фирма может распоряжаться по своему усмотрению: производить закупки, выплачивать заработную плату персоналу, вносить арендные платежи и т.д. Доказательством полного формирования уставного капитала являются платёжные документы, которые оформляются при передаче денежных средств (приходный кассовый ордер, объявление о внесении наличных денежных средств), а не физическое присутствие всей суммы на счёте.

Имущественный вклад в уставный капитал

Внести свой вклад в учредительный капитал участники могут не только в виде денежных средств, но также ценными бумагами и даже имуществом. Если с деньгами всё понятно, то оплата уставного капитала ООО имуществом может вызывать некоторые вопросы.

Вещественные доли должны иметь денежную оценку, которая фиксируется в уставных документах общим решением всех учредителей. Исключением из этого правила является имущество, чья номинальная стоимость превышает 20000 рублей. В таком случае обязательна установка ценности этого имущества независимыми оценщиками.

Завышать стоимость вносимого имущества запрещается: в случае недостаточности имущества для погашения обязательств учредитель совместно с оценщиком всё равно будет нести ответственность в пределах завышенной суммы. Эта норма действует в течение 3 лет с момента создания фирмы.

Порядок передачи неденежных вкладов определяется Уставом ООО. В общих случаях имущество учредителя в качестве доли уставного капитала передаётся фирме для владения и пользования на определённый срок по акту приёма-передачи. Документ о передаче имущества и справка о его оценочной стоимости являются подтверждением внесения неденежных средств в уставный фонд ООО. Если участник досрочно вышел из общества либо исключён из состава учредителей, его имущество остаётся за организацией до конца срока, указанного в передаточном акте.

Что касается изъятия имущества из уставного капитала действующим участником, это возможно, но только если собственник своевременно и в полном объёме предоставит обществу денежную компенсацию. Компенсация должна быть достаточной для оплаты использования фирмой аналогичного имущества на тех же условиях вплоть до окончания срока, на который изначально передавалась эта вещественная доля. Решение по этому вопросу принимает общее собрание, но без учёта голоса заинтересованного учредителя.

Какое конкретно имущество участник вправе внести в общество, определяется между учредителями по договорённости: при желании они могут предусмотреть такие случае в Уставе. Чаще всего это вещи, необходимые для работы фирмы: от компьютера и офисной мебели до автомобиля или помещения. Реже учредители вносят долю невещественными правами, например, акциями и другими ценными бумагами, патентами, программным обеспечением и т.д.

Размер уставного капитала организации

Как мы уже выяснили, минимум, который необходимо внести в уставный капитал для регистрации ООО, составляет 10000 рублей. Естественно, серьёзная организация, которая планирует активно работать, заключать миллионные контракты и кредитоваться, вряд ли ограничится такой суммой. К тому же некоторые лицензионные виды деятельности требуют совершенно другого уровня учредительных взносов. Например, открыть организацию, которая будет заниматься частной охранной деятельностью, можно только при наличии капитала в 100 000 рублей; для фирмы, реализующий спиртные напитки в розницу, это уже сумма порядка 1 млн. рублей; уставные фонды кредитных и страховых компаний составляют уже другой порядок цифр и исчисляются десятками миллионов.

Законом разрешено увеличивать размер уставного капитала ООО до необходимого уровня. Это происходит путем:

• внесения учредителями дополнительных средств;
• привлечения в общество новых участников (например, включение в их состав крупных инвесторов);
• приобретения фирмой имущества (чистых активов), которое передается в учредительный фонд.

Увеличение уставного капитала может понадобиться для выполнения лицензионных требований, при недостаточности оборотных средств, намерении заключить серьёзный контракт.

Для увеличения учредительного капитала должны быть выполнены следующие условия:

1. На момент решения об увеличении уставного фонда он должен быть полностью сформирован, то есть внесены все 100%, даже если еще не прошёл год с даты открытия фирмы.
2. Увеличение капитала сопровождается внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Поднимая величину УК, организация должна понимать, что вслед за этим должен последовать и рост стоимости чистых активов. Если спустя 2 года эта стоимость будет меньше уставного фонда, учредителям придётся провести процедуру его снижения.

Уменьшить уставный капитал ООО может, исключив одного или нескольких участников, снизив размеры их долей, списав стоимость имущества, входящего в учредительный фонд общества (за счет амортизации). Новый размер УК не должен быть ниже минимального, разрешённого законом.

Решение об уменьшении начального капитала фирмы принимается общим собранием участников с занесением в Протокол или единолично, если учредитель единственный. Так как это событие напрямую затрагивает интересы кредиторов организации, закон обязывает уведомить их о произошедших изменениях в письменном виде. Подать документы на регистрацию изменений величины уставных средств и самого Устава необходимо не позднее месяца с момента извещения последнего кредитора. Эта норма установлена в ст. 20 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Новый размер УК вступает в силу сразу после регистрации.

Пересматривать размер, распределение долей в уставном капитале ООО рекомендуется ежегодно на общем собрании участников по результатам данных о стоимости чистых активов фирмы, предоставленных бухгалтерией.

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

(в ред. Федерального закона от 02.08.2009 N 217-ФЗ)

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

(п. 4 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Абзацы четвертый - пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

Положения статьи 20 данного документа не применяются при уменьшении размера уставного капитала банка до величины собственных средств (капитала) по решению Банка России (пункт 8 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ).

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам