Создано акционерное общество закрытого типа. Отличие открытого акционерного общества от закрытого акционерного общества. Отличия открытых акционерных обществ от закрытых

С О Д Е Р Ж А Н И Е

1. Уставной капитал,
2. Акционеры,
3. Статус АО,
4. Обязательства,
5. Устав АО,
6. Виды АО,
7. Законодательное регулирование деятельности АО.

II. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО И ЗАКРЫТОГО ТИПА

1. АООТ и АОЗТ,
2. АОЗТ или

III. АКЦИИ

1. Акция,
2. Эмиссия акций,
3. Права собственника,
4. Категории акций.

IV. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

1. Структура власти в АО,
2. Контрольный пакет акций,
3. Принципы формирования структуры власти,
4. Принципы распределения обязанностей.

V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

I. ПРИНЦИПЫ ОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (обьединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

Уставной капитал (объединенный вклад участников общества) на момент учреждения акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в специальном соглашении - уставе общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал (фонд) общества.

Поледний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.

Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.

Владельцы акций, акционеры , являются так называемыми долевыми собственниками, а по сути совладельцами акционерного общества.

Акционерное общество - юридическое лицо.

Порядок его организации регламентируется российским законодательством.

Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.

Со своей стороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций.

После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.

Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.

Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя четвертями голосов учредителей.

Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом положений.

Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотябы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

II. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО
И ЗАКРЫТОГО ТИПА

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).

В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)

Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.

А многие просто не осознают преимущества открытых АО . Как уже говорилось в настоящем реферате, открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

И в открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина.

В Государственной программе приватизации установлено, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным паям.

Принятое постановление "О введении в действие Государственной программы приватизации" запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем которые уже действуют и не "разводятся" с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство.

Проблема соотношения двух видов предприятий: "товарищество с ограниченной ответственностью" и "акционерное общество закрытого типа" неожиданно оказывается запутанной. Неудачная формулировка статьи 11 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" породила широко распространенное заблуждение, будто это один и тотже вид предприятия. Разумеется требуется ясно представлять, что между указанными видами предприятий общего и что - существенно различного.

И ТОО и АОЗТ - предприятия основанные на объединении капиталов. Для обоих обязательно наличае уставного капитала, разделяющегося на паи и акции; взаимоотношения между участниками (акционерами) по управлению предприятием, распределением его доходов и имущества в обоих случаях строятся в зависимости от размера внесенного ими капитала.

Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, а акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций (паев).

ТОО и АОЗТ роднит еще один существенный признак - закрытый характер. Во-первых, это предприятие с фиксированным составом участников (акционеров), т.е. акции (паи) распределяются в них при эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры (участники) этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции (паи) только с согласия других акционеров (участников).

В рамках этих предприятий существует достаточно жесткая система коллективного контроля над: а) персональным состоянием акционеров (участников); б) числом принадлежащих каждому из них акций (паев). Этими обстоятельствами рассматриваемые предприятия отличаются от АООТ.

В АО акция не просто свидетельствует о внесенном в капитал компании вкладе, а означает еще и отсутствие права требовать возврата этого вклада. У держателей акций, которые хотят растаться с данным АО, есть лишь один выход - переуступка акций другим владельцам. Это обстоятельство принципиально отличает акционерную компанию от ТОО.

Пай в ТОО, в отличае от акции, обладает свойством возвратности, т.е. может быть востребован участником в случае его выхода из предприятия. В ТОО предусматривается процедура выделения доли участника из стоимости имущества предприятия.

Акции могут переходить из рук в руки, но реально функционирующий капитал общества остается в целости. Исторически АО возникли наряду с ТОО как более устойчивая форма предприятия с практически не ограниченной жизнеспособностью.

III. АКЦИИ

Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять такое решение.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регисрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права российских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:

- право участвовать в управленнии обществом;

Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной.

(Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.)

Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций .

Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций.

Акции могут быть именными или предъявительскими.

Использовать все права, вытекающие из права собственности предъявительскими акциями , может любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется.

Движение же именной акции , т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции . Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

IV. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется:

в праве участвовать в Общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности; а также в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.

При этом одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос в управлении делами общества , который акционер может использовать на общих собраниях акционеров.

Цели приобретения акций у различных групп лиц не совпадают.

Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес того или иного интереса среди акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности обществана общем собрании акционеров.

(Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует (50% + 1) обыкновенных акций общества.)
В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества ;

Таким образом, принцип формирования структуры власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его органов.

V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

В настоящем реферате аккумулированы основные сведения, позволяющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и работает.

С П И С О К Л И Т Е Р А Т У Р Ы

2) Закон РСФСР от 3 июля 1991г. "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР"

4) Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"

5) Финансовая газета - 1994, №22, Инф. выпуск, "Общее собрание акционеров"

6) ЭКО - 1992, №10, "АООТ и АОЗТ"

7) Эконом. и жизнь -1994, №9, Прил. Ваш партнер №9, стр.7, 8-9.

8) Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

В соответствии с ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Акционерное общество относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между акционерами, а также определяет характер правоспособности общества.

В отличие от хозяйственных товариществ, в которых определяющую роль играют личные качества самих участников, в деятельности общества главным фактором служит капитал, управление которым могут осуществлять профессионально подготовленные лица, не являющиеся акционерами. Основной обязанностью акционеров является внесение уставного капитала общества. Поэтому личность акционеров в деятельности общества не имеет решающего значения. На этих посылках основывается, в частности, возможность создания общества одного лица, что исключается для хозяйственных товариществ.

Общество обязано иметь уставный капитал, который не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах (100 МРОТ для закрытых и 1000 МРОТ для открытых акционерных обществ).

В акционерном праве действует принцип свободного обращения акций, размещенных обществом, на вторичном рынке ценных бумаг. В закрытом акционерном обществе право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (в лице любых его органов управления) реализуется с соблюдением права преимущественной покупки продаваемых акций другими акционерами.

Личная ответственность акционеров по долгам общества по общему правилу исключается. Акционеры несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров - открытое акционерное общество. Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц - закрытое акционерное общество. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах (50 человек), в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Таким образом, открытое и закрытое акционерные общества различаются, прежде всего, по порядку купли-продажи акций общества на вторичном рынке ценных бумаг, применяемым способам подписки на размещаемые ими акции, а также требованиям к числу акционеров общества соответствующего типа.

Максимальное число акционеров открытого общества не ограничено. Эта форма акционерного общества используется для объединения капиталов широкого круга лиц для осуществления предпринимательской деятельности. Исходная посылка создания закрытого общества связана со стремлением, в принципе, ограничить состав его акционеров. Поэтому для закрытого общества характерным является закрытый состав его членов, что находит свое выражение в ограничении числа акционеров закрытого общества, а в закрытой подписке на акции, размещаемые обществом, и преимущественном праве акционеров на приобретение акций, продаваемых третьим лицам на вторичном рынке ценных бумаг.

И открытое, и закрытое общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения акционером всех акций общества.

Образование акционерного общества

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества .

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом акционерного общества является его устав.

В качестве учредителей акционерного общества могут выступать как физические, так и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Устав общества представляет собой свод правил, определяющих в соответствии с законом правовое положение общества, и в частности, его организацию, компетенцию органов управления, права и обязанности акционеров. Положения устава обязательны для общества (его органов управления) и акционеров в их отношениях друг с другом. Решения общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или исполнительного органа общества не могут противоречить уставу общества, в том числе изменять его положения без соблюдения установленной законом процедуры внесения изменений и дополнений в устав общества.

Устав общества относится к числу документов, открытых для заинтересованных пользователей. Содержание устава не может составлять коммерческую тайну общества, его предъявление для ознакомления акционерам, аудитору общества, контрагентам и инвесторам является нормальной деловой практикой.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, определяются уставом общества в соответствии с законом.

Обыкновенные акции являются основной категорией акций, размещаемых обществом. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Выпуск привилегированных акций (одного или нескольких типов) не является обязательным, а общий объем их размещения ограничивается. Номинальная стоимость привилегированных акций разных типов может быть различной.

Привилегированная акция не дает ее держателю права голоса на общем собрании акционеров, но обеспечивает преимущество перед владельцами обыкновенных (голосующих) акций при получении распределяемой прибыли, а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

Путем деления величины уставного капитала на совокупную номинальную стоимость акций, принадлежащих акционеру, определяется доля участия последнего в уставном капитале общества. От размера доли зависит количественная определенность прав акционера на получение дивидендов, участие в управлении обществом (в т.ч. количество голосов, имеющихся у него на общем собрании акционеров) и т.д.

Управление в акционерном обществе

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

6) иные вопросы, решение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров законом или уставом.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

В зависимости от количества акционеров статья предусматривает двухзвенную (общее собрание акционеров, исполнительный орган) и трехзвенную (общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган) структуру органов управления обществом. Трехзвенная структура обязательна для использования в обществах с числом акционеров более пятидесяти. В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров, т.е. вопросы добровольной реорганизации и ликвидации общества относятся к исключительной компетенции общего собрания. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом. В результате разделения акционерного общества могут быть образованы одновременно и общество с ограниченной ответственностью, и акционерное общество, и производственный кооператив; допускается слияние акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью и производственным кооперативом и т.д.

— ООО могут эмитировать ценные бумаги, но не могут выпускать акции, позволяющие определить долю участия юридических и физических лиц в уставном капитале с последующим начисление дивидендов. А ЗАО обязано эмитировать ценные бумаги. При этом обязательным является оформление реестра акционеров, куда будут внесены все участники организации, что для ООО не используется.

Движение же именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе — реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

Открытые и закрытые акционерные общества

Можно сказать, что между закрытым и открытым акционерными обществами существует коренное различие в правах объединяемых в них капиталов, а между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого рода различие отсутствует. Закрытое акционерное общество с точки зрения капитала есть в большей мере общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество.

Открытое и закрытое акционерное общество — это что такое

Открытое и закрытое акционерное общество имеет несколько схожих характеристик. В обеих формах организации уставный капитал формируется посредством эмиссии акций. Владеют этими ценными бумагами учредители и участники компании. Именно акционеры принимают решение об основных направлениях деятельности их предприятия. Это происходит на ежегодном собрании. Акционеры принимают решения посредством голосования. Чем большим количеством акций владеет учредитель, тем больший вес имеет его голос.

Закрытое акционерное общество

• законодательством государства установлено, что свои акции закрытое акционерное общество может распределять только среди учредителей или другого, но заранее известного и установленного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти человек;
• закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на свои акции;
• акционеры закрытого акционерного общества имеют право в первую очередь приобрести акции, которые продаются другими акционерами этого же общества.

Одним из признаков отличающим непубличное акционерное общество от публичного является продажа акций лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно законодательству, состав ЗАО не должен превосходить 50 человек. Таким образом, и уставной капитал этого акционерного общества существенно меньше, чем капитал акционерного общества открытого типа.

Открытое и закрытое акционерные общества — что это значит

Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЗАКРЫТОГО ТИПА

Акционерное общество - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, вид товарищества, капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости. Признается юридическим лицом и отвечает по обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества. Ответственность каждого … Иллюстрированный энциклопедический словарь

Акционерные общества закрытого типа

Принятое постановление «О введении в действие Государственной программы приватизации» запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем которые уже действуют и не «разводятся» с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство.

Акционерные общества

Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, а акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций (паев).

Особенности акционерных обществ открытого и закрытого типа

Рассмотрим пример из арбитражной практики. ЗАО «Распадская» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском с требованием расторгнуть договор купли-продажи акций, заключенный между Вороновым И.Т. (продавец акций) и предприятием «Интерсфера» (покупатель акций), как заключенный с нарушением закона, а именно — с нарушением права участников ЗАО на преимущественную покупку. Суд установил, что Воронов (акционер ЗАО «Распадская») нарушил правило, которое предписывает выбывающему участнику общества сначала предложить свои акции оставшимся членам, и только потом, если они от них отказались, предлагать свои акции лицам, не участвующим в обществе. Поэтому договор купли-продажи акций был расторгнут.

Акционерные общества закрытого типа

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объедине­ние не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юри­дических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в зак­рытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридичес­ких лиц). С момента превышения этого предела общество будет призна­ваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открыто­го.

Понимаем что такое (ОАО и ЗАО)

Сама идея, лежащая в основе структуры акционерных обществ, пожалуй, является самой понятной и, однозначно, самой развитой в мире. По данным некоторых историков, такая форма организации денежных сообществ, появилась в Европе еще в 16-м веке. Одновременно с появлением первых частных банков. Выдержав испытание временем, основная структура АО сохранилась до наших дней.

Что такое акционерное общество закрытого типа: документы для открытия ЗАО, особенности, плюсы и минусы закрытого типа управления

В настоящее время федеральный закон не предусматривается возможности оформить управления предприятиями в форме ЗАО. Разрешается создавать публичное общество (для акционерных организаций) и непубличную организацию. Некоторые неверно трактуют законодательство, говоря об отмене регистрации закрытого акционерного общества. Такое предприятие как организационно-правовая форма существования осталась. Но учитывая изменения в законе РФ, владельцам крупных фирм такого типа предлагается на выбор два варианта реорганизации:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЗАКРЫТОГО ТИПА

ЗАО) — это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей. Оно не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50 человек. Размер уставного капитала не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества.

В России распространены коммерческие предприятия с формой хозяйствования в качестве акционерных обществ. До 2014 года эти субъекты разделялись на закрытые и открытые акционерные общества, однако сейчас их обозначают по принципу публичности. В данной статье будут рассмотрены основные различия между этими типами организаций.

Определение

Для начала, что представляет собой акционерное общество? Этим понятием обозначают коммерческие организации, капитал которых разделяется на доли - акции. Данные активы удостоверяют их участникам обязательственные права по части управления и организации общества. Дольщики или акционеры могут понести некоторые убытки или, наоборот, получить определенный доход, в соответствии с тем, сколько акций у них имеется в наличии.

Характеристики

Как юридическое лицо, акционерное общество имеет несколько отличительных характеристик:

• Уставный фонд предприятия формируется из средств (вкладов) участников.
• Ответственность акционеров по имуществу распределяется согласно объему их взносов.
• Капитал акционерного общества делится на конкретное число активов - акций, которые обмениваются по их номинальной стоимости. Акции находятся в распоряжении участников, а не всего предприятия.

Виды акционерных обществ

Приведем определения закрытого и открытого акционерного общества. Так, открытое или публичное общество - это компания, в которой учредителями являются определенное, ограниченное количество лиц, однако владельцами активов данной организации могут быть и сторонние лица.

Приобрести акции компании и получать дивиденды, если форма хозяйствования является открытой, может практически каждый. Также акционер имеет право отчуждать активы третьим лицам. При этом им не нужно спрашивать согласия у других собственников акций.

Для форм акционерных обществ обязательно предоставление информации о деятельности общества за текущий, отчетный период. Данные сведения публикуются в открытом доступе, так что инвесторы могут ознакомиться с отчетностью предприятия через интернет, СМИ и другие источники.

Закрытые или непубличные общества акционеров также являются коммерческими организациями, фонд которых разделяется на ценные бумаги в виде акций. Отличием закрытого общества является то, что его фондовый капитал распределяется только между учредителями, то есть физическими лицами, которые образовали компанию. Помимо этого, в организациях закрытых форм сторонние лица обзавестись их акциями не могут.

В случае если лицо решает выйти из круга акционеров, оно имеет право продать свои активы, но исключительно лицам из состава учредителей организации. Кстати, неким преимуществом непубличного общества можно назвать необязательность предоставления сведений в СМИ.

Для чего создаются АО?

Основной миссией акционерных обществ (закрытых и открытых), как коммерческих предприятий, является получение прибыли (дивидендов). Для АО существует много сфер для ведения деятельности. Так, предприятие может заниматься любым видом деятельности, если это не противоречит российскому законодательству. Следует отметить, что на некоторые отрасли может потребоваться специальное разрешение (лицензия): медицина, страхование, профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг и прочие.

Часто форма хозяйствования организации в качестве акционерного общества создается для длительных проектов - строительства какого-либо крупного объекта, например, нефтепровода.

Срок деятельности АО не ограничен, если иное не указано в Уставном документе. Также и не лимитируется количество акционеров компании, конечно, если его форма является открытой. Для закрытой организации акционеров может быть не больше 50.

Специфика обществ

Среди характерные черт открытых и закрытых акционерных обществ основной является возможность передачи собственных инвестиционных активов другим физическим и/или юридическим лицам.

Открытые общества, как правило, формируются при управлении большими предприятиями в сфере бизнеса с большим капиталом, которым требуются крупные инвесторы. Однако, когда возникает необходимость проводить собрания учредителей, бывает непросто всех собрать, так как общее количество акционеров может исчисляться тысячами лиц и даже больше.

Чем отличается открытое акционерное общество от закрытого? Для непубличной компании, которые рассчитаны не более чем на 50 акционеров, предоставляется больше свободы в управлении деятельностью организации, в отличие от публичных форм хозяйствования. Например, администрирование компании может полностью быть передано совету директоров или другим органам управления этого бизнеса.

Собранием акционеров закрытых обществ самостоятельно решается множество вопросов организации, например: стоимость активов - их номинал, общее количество, предоставление отдельным инвесторам дополнительных прав и другие.

Какие законы регулируют деятельность АО?

Законодательно акционерные общества открытого и закрытого типа регулируются Гражданским кодексом, в частности, статьей № 66.3.

Также основным федеральным законом, определяющим деятельность данных форм хозяйствования, является закон «Об акционерных обществах» 208-ФЗ.

Нововведения в российском законодательстве по формам акционерных обществ

В сентябре 2014 годе вступила в силу обновленная редакция Гражданского кодекса России. В новой редакции были разделены формы юридических лиц, например, на унитарные и коммерческие, а также исключены некоторые формы организации предприятий (общество с дополнительной ответственностью). В частности, акционерные общества открытого и закрытого типа начали обозначаться как публичные и непубличные.

Так, АО являются публичными, если:

• акции предприятия или ценные бумаги, которые обмениваются на акции, публикуются в свободном доступе;
• оборот акций общества осуществляется в соответствии с российским законодательством, регулирующим ценные бумаги.

Если вышеуказанные критерии не учитываются организацией, однако в наименовании и уставе указано, что общество с публичной формой организации, то к нему применяются правила публичных обществ (статья 66.3 Гражданского кодекса РФ).

Если организационная форма предприятия - это общество с ограниченной ответственностью, то все они могут быть только непубличными.

Различие между открытым и закрытым акционерным обществом заключается в том, что указание на "открытость" компании должно быть как в уставе, так и в официальном названии. Например, если учреждение было непубличным, однако далее планирует размещать активы в открытом доступе, необходимо внести эти корректировки в устав компании и его наименование. Соответственно, форма хозяйствования общества будет значиться как публичное, или ПАО.

Если же общество закрытое, то достаточно внести этот пункт в устав - в фирменном наименовании трактовка "непубличное акционерное общество" может не указываться.

Сравнение непубличных форм организации и обществ с ограниченной ответственностью

В чем сходство и разница между открытым и закрытым акционерным обществом? Можно сказать, что закрытые, непубличные формы организации представляют собой нечто среднее между ПАО и ООО:

• Уставный фонд или капитал общества с закрытой формой разделяется на акции, в отличие от ООО. В обществах с ограниченной ответственностью фонд компании делится на паи.
• Сходство непубличных обществ с ООО выражается в их ограниченной ответственности. Так, количество участников - собственников акций/паев является лимитированным, а перепродажа активов не осуществляется без согласия всех учредителей.
• Когда образуется публичное акционерное общество, весь капитал предприятия начинает производить торги на биржевых рынках, обращаться. В отличие от них ООО и закрытые общества не используются на биржах, поэтому у них отсутствует рыночная стоимость. Однако примерную расценку на акции и/или паи можно получить, если это необходимо для заключения, например, разового договора.
• Организации с формой хозяйствования в качестве ООО или непубличные общества могут быть преобразованы в публичные (открытые). Однако, если предприятиям с ограниченной ответственностью нужно лишь заново пройти регистрацию, непубличным обществам нужно будет полностью менять тип общества.

ООО или закрытое АО?

Таким образом, основное различие между ООО и непубличным обществом лишь формально - это либо уставный фонд, образованный из инвестиционных паев учредителей, как в первом случае, или из другого эквивалента ценных бумаг - акций. Однако что представляют собой акции открытых и закрытых акционерных обществ?

Прежде всего, это инструмент для инвестирования, который предполагает активное приращение на фондовых рынках, колебании курса, котировок и так далее. В то время как паи как ценные бумаги другого типа могут состоять из акций не одной, а нескольких компаний. Поэтому для акционерных обществ более характерно образование именно публичных, открытых обществ, которые будут функционировать и обращаться на биржевом рынке.

Ликвидация

Как закрыть акционерное общество открытого или закрытого типа? Прекращение деятельности - это и есть ликвидация юридического лица как самостоятельного рыночного элемента. Также АО может остановить деятельность в связи с преобразованием.

При прекращении деятельности организация может быть ликвидирована добровольно либо принудительно. Добровольной является ликвидация акционерного общества путем решения, принятого на общем собрании акционеров. Принудительная же ликвидация - результат решения суда или, как обозначается в экономике, выражение воли рынка.

Общество считается ликвидированным после внесения органом государственной регистрации соответствующей отметки в реестре юридических лиц.

Основания и этапы ликвидации

Основания для ликвидации в принудительном порядке:

• Деятельность организации осуществляется без лицензии/разрешения.
• Законодательством не предусмотрен или запрещен вид деятельности общества.
• Нарушения или несоблюдение организацией законов и нормативов, в случае, если они несут ущерб интересам акционеров общества или носят неустранимый характер.
• Признание организации несостоятельной в результате решения суда.

В отличие от принудительного прекращения деятельности, процесс ликвидации общества в добровольном порядке состоит из нескольких этапов:

1. Принятие коллегиального решения о ликвидации на общем акционерном собрании.
2. Предоставление информации о прекращении деятельности органам по государственной регистрации в течение трех дней после принятия решения организацией.
3. Назначение ликвидационной комиссии после согласования государственного органа. Если в состав акционеров компании включено государственное учреждение, то в комиссии должен присутствовать их представитель.
4. Комиссия рассматривает организацию на выявление задолженности по кредитам и другим займам, составляется промежуточный ликвидационный баланс.
5. При отсутствии требований кредиторов утверждается окончательный баланс и происходит распределение активов среди акционеров организации.

Основные характеристики типов обществ

Таким образом, перечислим основные отличия открытого и закрытого акционерного общества:

• Распределение активов в публичном акционерном обществе происходит посредством открытой подписки, то есть неограниченного круга инвесторов. В закрытых учреждениях круг лиц - акционеров - заранее определен.
• Уставный фонд предприятия публичного общества начинается от 100 тысяч рублей, а непубличного - от 10 тысяч рублей.
• Число акционеров для открытых обществ не лимитировано. Для непубличных АО число собственников акций не может превышать 50 лиц.
• В фирменном названии учреждения открытого общества прописывается, что оно публичное.
• Акции закрытого типа учреждений не размещаются на фондовых биржах.

Вывод

В связи с изменениями в редакции Гражданского кодекса, с 2014 года определение акционерного общества открытого и закрытого типа больше не используется. В актуальной редакции кодекса общества делятся на публичные и непубличные. Если учреждение было закрытым, нужно исключить из наименования слово "закрытое". Так, отсутствие указания на публичность является признаком непубличного общества, то есть просто АО.

Что касается делового статуса, можно сказать, что непубличные акционерные компании менее интересны инвесторам. Акции, как прежде всего товар, который оборачивается на биржевых рынках, больше подойдет публичным формам хозяйствования и наиболее приемлем для делового партнерства и сделок.

акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и/или ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течении пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их соб-ственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу. Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являющегося акционером, если уставом не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. В последнем случае при отказе в согласии на переход акций они должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим лицам оставить их за собой.