Реализация доли в уставном капитале другой организации. Отчуждение доли в ООО. Покупатель-юрлицо выполняет у себя записи

(УК) прописано в ст.21 Федерального закона № 14 от 08.02.1998 . Согласно данному положению, доли уставного капитала ООО могут передаваться от владельца другому лицу в порядке наследования, дарения или путем оформления иной, юридически значимой сделки.

К таким видам правовых отношений относится и соглашение купли-продажи. Лицо, распоряжающееся долей УК, имеет право продать свою собственность члену общества или третьему лицу, не состоящему в ООО. Основными условиями проведения такой операции являются:

• наличие у продавца прав на долю капитала;
• принятое решение не должно противоречить положениям действующего законодательства и уставным документам организации.

Такая сделка подлежит обязательному удостоверению в нотариате, за определенными исключениями. Договор покупки доли в уставном капитале оформляется на стандартном бланке в письменной форме (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ]). Кроме того, в соответствии с правилами бухгалтерского учета следует сделать все соответствующие проводки и указать обязательную информацию соответственно применяемой системе налогообложения.

НДФЛ при покупке доли в уставном капитале не уплачивается. Налог платит продавец как и с иного дохода.

Следует отметить, что члены общества имеют преимущественное право перед другими лицами на покупку доли. Собственник части УК обязан сначала предложить приобрести свою долю по установленной цене участникам общества и лишь в случае их отказа реализовать собственность третьим лицам. Нарушение порядка первоочередного права членам общества может считаться рейдерским захватом.

Прежде чем предложить долю третьему лицу, участвующее лицо обязано уведомить о продаже всех членов компании, а в случае их отказа - оформить специальный документ – оферту. Данный акт заверяется у нотариуса. Немаловажно, что преимущественное право участников ООО на покупку доли сохраняется в течение тридцати дней с момента уведомления остальных членов компании.

Если сделка проводится между участвующими лицами, то процедура удостоверения полномочий продавца и обращения к нотариусу не требуется. Отчуждение части уставного капитала происходит только после полной ее оплаты, а также государственной регистрации сделки.

В трехдневный срок после совершения сделки требуется уведомить ИФНС и остальных членов компании. Инспектор вносит изменения в ЕГРЮЛ и все обязательные бумаги. Чтобы сделка стала действительной, владелец доли обязан представить все правоустанавливающие документы на нее и документальное подтверждение сделки – договор купли-продажи.

Список необходимых документов

Для удостоверения правомерности совершаемой сделки, а также для подтверждения прав на продажу части УК в 2017 году , собственник доли обязан представить в ИФНС и нотариусу (в случае обязательности заверения) следующие бумаги:

Дополнительно, свои полномочия, в отношении доли продавец может подтвердить путем предоставления выписки из ЕГРЮЛ, где содержится вся необходимая информация.

Пример по покупке доли в уставном капитале

Сергей М. решил приобрести долю в уставном капитале ООО у своего друга. Нарушив положение о преимущественном праве других участвующих лиц компании, мужчины оформили сделку купли-продажи и подали документы на регистрацию сделки в ИФНС.

Заявление принято не было, а участники ООО обратились в суд из-за допущенного нарушения. В итоге сделка была аннулирована , и Сергей не смог стать собственником части УК.

Заключение

Таким образом, можно сформулировать несколько выводов:

1. Покупка доли в уставном капитале ООО может осуществляться по желанию владельца, если это не противоречит положениям устава и действующего законодательства.
2. Участники компании обладают преимущественным правом на приобретение доли УК.
3. Доля может быть передана третьим лицам при отказе участников ООО ее приобретать.
4. Для подтверждения полномочий владельца потребуется предоставить перечень необходимой документации .
5. Сделка должна быть удостоверена у нотариуса, за исключением отдельных ситуаций.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по покупке доли в уставном капитале

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Андрей Котов. Я являюсь участником ООО и недавно по наследству получил право на распоряжение долей УК. Сразу скажу, что заниматься предпринимательством я не планирую и хотел бы продать долю. Сделал предложение остальным членам ООО, однако ни один из них не пожелал оформить договор купли-продажи.

Когда я сообщил, что планирую реализовать свою часть третьему лицу , остальные члены ООО сказали, что я не имею на это права.

Подскажите, могу ли я поступить так, как считаю нужным, и какие особенности следует учитывать при оформлении сделки?

Ответ: Здравствуйте, Андрей. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подробно описана в ст. 21 ФЗ-14 от 08.02.1998 . Согласно указанному положению, участники ООО действительно имеют первоочередное право на приобретение доли, поэтому вы поступили совершенно правильно, предложив им оформить сделки.

В данном случае вам следовало составить оферту, извещающую их о вашем решении. Срок действия преимущественного права составляет 30 дней с момента оформления оферты и ее нотариального удостоверения. Таким образом, вы имеете право продать свою часть УК третьему лицу по завершении указанного периода.

Что касается дальнейшего оформления сделки, то здесь следует помнить, что сделки с третьими лицами в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению и вступают в силу лишь после госрегистрации, а также после полной их оплаты.

Здравствуйте! Сегодня поговорим о продаже уставного капитала ООО или доли в уставном капитале.

— это основной источник, благодаря которому формируется имущество компании. Необходимость продажи возникает нередко. Причиной может стать переезд на другое место жительства, бизнес перестал вызывать интерес, различные семейные обстоятельства, бывает, что человек элементарно хочет сменить вид деятельности. Со всеми нюансами мы разберемся в данной статье!

Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:

• Принудительное исключение участника;
• Доля продается на публичных торгах;
• Доля — предмет взыскания кредиторов.

Полный перечень случаев можно уточнить, обратившись непосредственно к Федеральному законодательству.

Стоит также упомянуть один момент, который касается терминологии: отчуждение доли — это любая передача своей части. Эти манипуляции часто называют термином «уступка».

Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО

Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:

• Процесс по подготовке документации;
• Заверение документов (когда этого требует закон);
• Процесс внесения информации в .

Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.

Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:

• Устав с внесенными изменениями;
• Подтверждающий протокол;
• Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями.

Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.

Из перечисленных документов самым важным является , подписанный обеими сторонами.

В него необходимо включать следующую информацию:

• Общие сведения о сторонах;
• Сведения о компании;
• Оговоренная стоимость;
• Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.

Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:

• Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
• Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику общества

Первое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.

Этот вариант сделки возможен без привлечения нотариуса, что позволяет сэкономить время и финансы.

Процедура проходит следующим образом: в течение тридцати дней кто-либо из учредителей компании соглашается приобрести вашу долю в бизнесе. Тогда договор оформляется в произвольной форме, а заверения в органах нотариата не требуется.

Такая сделка обладает на самом деле, многими плюсами: не нужно посещать кучу инстанций, нотариальную контору.

Если же все участники ООО отказались приобретать долю или ее часть, можно осуществлять отчуждение доли в уставном капитале в пользу других лиц. Конечно, отказ требует письменного оформления.

Продажа доли уставного капитала ООО третьему лицу

Если планируется продажа доли или части доли третьему лицу, нужно собрать пакет документации, включающий в себя:

• Свидетельство ИНН (экземпляр покупателя и продавца);
• Копию ;
• Протокол, либо другой документ, подтверждающий создание общества;
• Реестр всех учредителей;
• Согласие на проведение сделки от супруга продавца;
• Заполненное заявление.

Сделку проводит нотариус, в присутствии директора общества, который заверяет копии документов.

После того как будет осуществлено подписание договора, продавец адресует обществу уведомление, в котором указывает сам факт совершенной сделки.

Изученная судебная практика по данной категории дел позволяет делать выводы о том, что часто участники сделок фальсифицируют документы: подделывают подписи, проводят манипуляции с датами и так далее. Во избежание подобного постепенно процедура будет ужесточаться.

Продажа уставного капитала ООО единственным участником

Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.

Подробнее остановимся на этом варианте.

Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.

Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.

Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.

Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участника

Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.

С января 2016 года законодательство требует заверения нотариусом того заявления, которое было подано.

Единственный учредитель не может осуществить выход из общества.

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

• Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
• Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
• Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
• Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
• На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
• Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Если суд признал ООО , то бывший участник получает свою долю назад. Обычно это занимает 6 месяцев.

Сложности при осуществлении выхода

Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.

• Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
• Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
• Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.

Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.

Договор купли-продажи уставного капитала и др. документы для скачивания

• Скачать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
• Скачать образец договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО
• Образец протокола общего собрания участников ООО при продаже доли в уставном капитале
• Образец согласия супруга на продажу-приобретение доли в уставном капитале ООО

НДФЛ при продаже доли в уставном капитале ООО

Процедура по налогообложению таких сделок обладает рядом тонкостей.

В соответствии с НК РФ, если физ. лицо осуществляет продажу доли или части доли в уставном капитале, оно получает доход. Соответственно, имеется и объект для уплаты . В этом случае физ. лицо заполняет декларацию и сдает ее в отдел ФНС по своему месту жительства.

Если долю продает физ. лицо, то оно реализует не само имущество, а право на него, а значит, прав на налоговый вычет оно иметь не будет. НДФЛ физ. лицо уплачивает после окончания календарного года.

Важная информация : Физ. лица сами заполняют декларацию, и сдают ее!

Если же свои доли продают юр. лица, налог будет напрямую зависеть от того, какая ими используется.

Перечень документов для подачи декларации

• Паспорт (копия лицевой страницы и страницы с пропиской);
• Подлинник ИНН, либо назвать его номер;
• Информация о продаже доли;
• Контактный номер телефона.

И еще. Министерство финансов РФ считает, что даже если вы , вы все равно должны декларировать доход и уплачивать НДФЛ. Обосновывается это просто — участник ООО — физ. лицо. Имеется даже судебная практика, поддерживающая данное мнение.

В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.

Если вы приняли решение сами заниматься всей процедурой, стоит помнить, что судебная практика по нечистоплотному оформлению подобных сделок довольно обширна.

Всегда уделяйте внимание следующим моментам:

• Не единственный ли учредитель отчуждает капитал;
• Продаваемая доля должна быть оплачена;
• Если долю продают третьему лицу, не имеют ли возражений остальные участники ООО;
• Соблюдено ли преимущественное право на покупку.

Следование этим несложным пунктам позволит избежать разбирательств и негатива.

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли .

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер . Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

• третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
• лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
• непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

В тоже время организация может стать собственником доли в уставном капитале другой компании, оформив сделку договором купли-продажи. Приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений и включает в себя стоимость акций (долей), вознаграждение посредников (если покупка совершалась по договору комиссии), затраты на приобретение (консультационные, информационные и прочие услуги).

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

Дт	Кт	Описание	Сумма	Документ
58_1	76 Расчеты с посредниками	Учтено приобретение доли уставного капитала АО «Фрегат» (34 акции * 7250 руб.)	246 500 руб.	Договор комиссии
91_2	76 Расчеты с посредниками	Комиссионное вознаграждения посредника отражено в составе прочих расходов	3 250 руб.	Договор комиссии
76 Расчеты с посредниками		Перечислена ООО «Сервис Плюс» стоимость оплаты за акции с учетом вознаграждения (246 500 руб. + 3 250 руб.)	249 750 руб.	Платежное поручение

Продажа доли в уставном капитале в пользу организации

Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:

• — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
• — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
• — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Продажа доли в уставном капитале третьему лицу

ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб. ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.

Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом.

240 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Ответы юристов (4)

получен
гонорар 33%

Добрый день!

На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Юридическое лицо имеет право быть участником общества, так как согласно статье 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон):

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Что касается порядка продажи доли третьему лицу, то согласно положениям Закона:

Статья 21
1. Переход доли в уставном капитале общества третьим лицам осуществляется, в том числе на основании сделки.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли участника общества.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю
ретьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

6. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

12. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю.

Из изложенных положений закона следует, что:

1) Продать свою долю в обществе третьему лицу можно, если это не запрещенно уставом ООО.

2) Приемущественным правом покупки доли в обществе обладают иные участники общества, а также само общество, если это предусмотренно уставом ООО. То есть, для того, чтобы продать долю третьему лицу первоначально необходимо предложить иным участникам общества приобрести данную долю.

получен
гонорар 33%

Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные участники общества (в Вашем случае - второй учредитель).

Уставом общества может быть предусмотрено получение согласия учредителей на продажу (переход) доли.

Участники могут выкупить эту долю сами пропорционально размерам собственных долей в уставном капитале.

В уставе может быть предусмотрено, что преимущественное право на покупку доли есть и у самого общества. Оно может воспользоваться этим правом, если все остальные участники отказались от приобретения доли. Перешедшая к обществу доля должна быть реализована им в течение года (в противном случае обществу придется уменьшать уставный капитал на величину доли).

Продавец обязан письменно уведомить как само общество в лице директора, так и остальных участников о решении продать свою долю. Лучше - почтовым отправлением с описью вложения. В письме указать цену, сроки и проч. условия продажи.

Срок для ответа, установленный законодательством, — 30 дней с даты получения оферты обществом (в Уставе может быть установлен другой срок).

В течение этого срока оставшиеся учредители, которые заинтересованы в приобретении продаваемой доли, должны дать письменное согласие на покупку. Они вправе прислать отказ от покупки или вообще не отвечать на предложение. В таком случае продавец имеет право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Согласие остальных на продажу доли (если необходимость получения предусмотрена уставом) считается полученным: если в течение 30 дней с момента обращения к участникам (или в течение др. срока, определенного уставом общества) получено письменное согласие всех участников; или, если в течение установленного срока не получено письменного отказа ни от одного из участника.

Вы вправе продать долю ЮЛ, однако необходимо соблюсти установленный законом об ООО и уставом ООО порядок, который в зависимости от ситуации может включать следующие этапы:

1. Подготовка к заключению сделки

Если уставом предусмотрено, что доля может быть продана 3 лицам только с согласия участников и (или) ООО, вы должны подготовить уведомление-оферту в адрес общества об отчуждении доли третьему лицу

Если необходимость получения согласия уставом не предусмотрена, вы обязаны направить другому участнику предложение о покупке вашей доли. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки самим обществом принадлежащей вам доли.

Соответственно необходимо получить, если это требуется согласие на отчуждение, отказ (акцепт) в приобретении доли другим участником (обществом).

2. Подготовка договора и нотариальное удостоверение сделки

3. Подача нотариусом в ФНС заявления, подписанного вами, о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направление копии заявления в общество (делается одним из участников сделки или нотариусом)

После внесения изменений в ЕГРЮЛ новый собственник доли становится полноправным участником ООО.

Поэтому важно знать положения устава вашего ООО, чтобы заключение сделки прошло в соответствии с законом. Так вы сможете избежать рисков в будущем.

Срок на получение акцепта (согласие на покупку) подается участником в обшество в течение 30 дней с даты получения оферты (предложения), если более продолжительный срок не установлен уставом.

получен
гонорар 33%

"юридическое лицо имеет право покупать часть уставного капитала другого юридического лица?"

Ответ: Да

"новый владелец имеет право участвовать в управлении фирмой" - с момента нотариального удостоверения сделки

Необходимые документы:

1. Справка по образцу (см. в приложении);

2. Список участников ООО по образцу (см. в приложении);

3. Экземпляр обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления (направляется за 30 дней до сделки (если более длительный срок не предусмотрен уставом)), либо нотариально удостоверенный отказ от преимущественного права покупки.

4. Если уставом предусмотрено согласие общества либо его участников на совершение сделки — соответствующий протокол.

5. Копии, заверенные печатью, подписью руководителя организации:

1) устав в последней редакции;

2) свидетельства:

О постановке на учет в налоговом органе;

О государственной регистрации ЮЛ.

3) протокол о назначении руководителя ООО;

4) учредительный договор либо договор об осуществлении прав участников общества между учредителями (участниками) общества:

Для обществ, созданных несколькими участниками после 01 июля 2009 года, обязательно; предоставляется копия договора с отметкой о том, что подлинный экземпляр находится в ООО "____".

6. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю (часть доли), на распоряжение долей (частью доли) — протокол о создании ЮЛ, договор купли-продажи, уступки доли, свидетельство о праве на наследство, иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение долей в случае получения доли в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения.

Купля продажа доли ООО в уставном капитале - это одна из сложнейших сделок, рассматриваемых в гражданском современном обороте. Как закон, так и положения устава общества регулируют порядок заключения подобных сделок. Действующие на сегодняшнее время правовые нормы дают возможность учредителям вносить в устав ограничения на продажу доли для третьих лиц, кроме этого могут быть предусмотрены особые условия по уведомлению о сделке, которая должна совершиться.

Отчуждение доли в ООО

Процесс передачи доли третьему лицу возможен только лишь после получения согласия от всех участников ООО, которые имеют приоритетные права на выкуп доли общества. Поэтому учредитель в первую очередь должен оповестить своих компаньонов о продаже доли и получить от каждого из них соответствующее разрешение. Законом допускается проведение данных процедур в любой форме (письменной или устной), однако, чтобы избежать возможных рисков по оспариванию заключенного договора по покупке доли, лучше отправить в адрес всех участников и самого общества с ограниченной ответственностью уведомления в письменной форме. Согласно общего правила, учредители ООО должны предоставить ответ в месячный срок после того, как получат письменное уведомление. Если такового не отправлено, значит, считают, что согласие на проведение сделки получено. Устав организации может содержать другие сроки на выполнение данных действий.

В случае получения отказа продажа доли в ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в продаже подлежит лишь оплаченная часть.

Продажа доли в уставном капитале ООО

Следует иметь в виду, что договоры сделок по покупке-продаже должны быть удостоверены нотариально. Нужно отметить, что для действуют такие же правила. Конечно, при данном порядке совершение подобных сделок значительно усложняется, однако это дает достаточно эффективную защиту от рейдерского захвата бизнеса.

Продажа доли в уставном капитале ООО: нотариальное оформление сделки

Для заверения договора продажи доли у нотариуса сторонами должны быть предоставлены паспорта, выписка из государственного единого реестра юридических лиц, ОРГН И ИНН общества, согласие супругов (при невозможности их личного присутствия). Помимо перечисленных, потребуются документы, которые подтвердят факт оплаты доли или части, договор, документы, показывающие, что была произведена процедура уведомления учредителей. И, наконец, потребуется квитанция об и заполненное заявление по форме Р14001 о

Все предоставленные документы проверяются нотариусом, и, если в оформлении бумаг нет ошибок, он заверяет договор. Сторонам выдается на руки два экземпляра с удостоверительной надписью. В течение трех дней после заключения сделки нотариусом подаются документы в налоговые органы для изменений в ЕГРЮЛ. Через пять дней после подписания договора представитель компании может в ИФНС получить соответствующее свидетельство.

Стоит сказать, что если продажа доли в уставном капитале ООО производилась между учредителями, то потребуются все перечисленные документы, а заявление Р14001 придется также удостоверить у нотариуса.