Вышел или нет? что делать, если выход участника из ооо не отражен в егрюл. Как выйти из ооо без директора

27 Июн

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Когда учредитель может выйти из ООО.
2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Когда учредители выходят из ООО

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

• Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из и больше не участвует в его деятельности);
• Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в . Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

• Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру либо продать фирму другому лицу);
• Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

• Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
• Сокращённое и полное наименование ООО;
• Причину выхода;
• Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
• Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ. С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании. Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

• Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
• Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
• Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

• Заполненное заявление формы Р14001 ();
• Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
• Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим участников о распределении;
• , полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
• Устав фирмы;
• Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
• Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
• Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, );
• Паспорт руководителя ООО.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

• Заявление о выходе;
• Копию паспорта выбывшего учредителя;
• Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

• Лично посетив налоговый орган;
• Через сайт ФНС (при наличии );
• Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу генеральный директор получит из налоговой:

• Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
• Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть , иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

• Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
• Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
• Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
• Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
• Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
• Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
• В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
• Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
• В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить .

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

• Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
• Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по фирмы без уведомления о том иных участников общества;
• Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
• Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

• Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
• После удовлетворения иска необходимо (если учредитель одновременно занимал эту должность);
• Назначить нового директора;
• Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
• Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
• В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
• Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
• В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Проблема

Здравствуйте. Я являюсь генеральным директором и учредителем ООО. Учредителей всего двое.Второй учредитель скрывается от меня, сменил номер телефона, о его нахождении я не знаю.Так же забрал все документы.Первое время еще он отвечал,говорил, что документов у него нет и все такое, потом вообще перекрылся. я нахожусь в другом городе, и нет возможности ехать в ту налоговую, где регистрировалась ООО, что бы хотя бы узнать состояние.Может ли он взять кредит без моего ведома?и как мне выйти из ооо без второго учредителя?Так же мне стало известно от третьих лиц, что подделывалась моя подпись на каком-то документе.в общем я хочу выйти из состава учредителей не платя налогов,если вдруг какие -либо денежные средства проводились через банк.

Здравствуйте!

эксперт Диана расписала порядо выхода участиника из ООО.

Дополню, что выписка из ЕГРЮЛ, для нотариса должна быть не старше 10 календарных дней.

Если у Вас нет возможности предоставить нотариусу учредительные документы ООО, то Вы можете лично принести документы в налоговую по месту регистрации юридического лица, тогда их не нужно будет заверять у нотариуса.

Заявителем о внесении изменений в состав участников ООО может быть старый участник, заявителем о внесении изменений в составе лиц, действующих без доверенности от имени юридичесого лица - новый генеральный директор.

Решение

Добрый день!

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/12109720/#ixzz3MEyYN3kx

каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества.

Процесс выхода из ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав членов общества. Причем сделать это он может независимо от наличия или отстутвия соответствующего желания у других участников ООО. Не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

Заявление может быть подано только в письменной форме и передано либо лично заявителем под расписку, либо посредством курьерской или почтовой службы письмом с объявленной ценностью, подробной описью вложения и обязательным уведомлением о получении. В качестве лиц, имеющих право официально принимать такие заявления законодательно определены: руководитель исполнительного органа ООО, председатель совета директоров или работник ООО, отвечающий за передачу входящей корреспонденции вышеозначенным лицам.

Вместо заявления о выходе из ООО допускается начало процедуры изменения состава участников общества по решению собрания ООО (если один или несколько участников заявили о своем желании покинуть его состав непосредственно в ходе собрания), либо - для участников юридических лиц - по телеграмме, направленной в адрес ООО с уведомлением о выходе из состава его участников.

С даты официального получения заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение общества. После этого необходимо компенсировать эту долю и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить ФНС об этом событии. Для этого необходимо подготовить комплект документов, состоящий из заявления по форме 14001, протокола собрания участников о внесении изменений в состав ООО, заявление о выходе из ООО и оригинал паспорта заявителя.

Как и со всеми утвержденными формами документов для налоговой, вам потребуется нотариально заверить подпись заявителя на форме 14001. Нотариусу потребуется:

Свидетельства ИНН и ОГРН.

Выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц).

Решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.

Форма 14001.

Протокол собрания участников ООО о внесении изменений.

Выписка участников (также не старше 1 месяца).

Заявление участника (участников) о выходе из ООО.

Печать ООО.

Когда все документы подготовлены, остается отнести их в ФНС и сдать на регистрацию. Это можно сделать как лично, так и через собственного представителя по доверенности, а также по почте заказным письмом с подробной описью вложения или электронно, если вы используете ЭЦП и электронный документооборот с ФНС, а также через портал Госуслуги.

Процедура регистрации ограничена законодательно пятью днями, после чего в течение суток вам обязаны выдать документ, удостоверяющий внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников ООО. Если в момент подачи заявления в ФНС вы не указали способ получения этого документа, то его отправят почтой по указанному вами в заявлении адресу. С момента получения данного свидетельства изменения в составе ООО могут учитываться при взаимодействии с обществом третьих лиц и считаются официально признанными.

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления на выход из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО), вышедший участник должен получить стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Таким образом, процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.

В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.

Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Консультация подготовлена с частичным использованием материалов сайта http://www.burokratam-net.ru

Всего доброго!

Доброго времени суток. А как поступить если без моего ведома меня поставили в учредители. И обязывают, решением суда, ликвидировать и оплатить какие то там долги и обязательства. Никакие документы не подписывала. Суд ссылается только на ЕГРЮЛ. Как быть? Что делать. ..я в тупике

Жизнь компании (ООО) за время её существования может претерпевать немалые изменения: принятие в ООО нового учредителя, смена директора, выход учредителя из состава ООО. И каждое из них не может пройтись без должного оформления в соответствии с законом (ФЗ №14 «Об обществах...»). Статья посвящена порядку выхода из состава ООО одного из учредителей.

Первая задача, которую необходимо выполнить - оформить выход учредителя из состава ООО по закону. Сначала учредитель должен написать соответствующее заявление, в заголовке которого будет значиться «о выходе из общества...».Заявление будет рассмотрено на собрании учредителей, на котором и принимается решение о выходе его из состава ООО. О чём должна быть запись в протоколе собрания. Собрание проводится скорее для соблюдения формальности, поскольку учредитель имеет право выйти из общества и без согласия других его участников (если иное не указано в уставе). Выход считается осуществленным с момента передачи доли (часть уставного капитала) выбывающего участника обществу. Учредитель вправе продать долю лицам, не имеющим отношения к обществу. Для продажи необходимо письменное предложение о продаже своей доли в адрес остальных учредителей.

Вторая задача - соблюдение последствий выхода из ООО. По закону, выбывающий учредитель должен получить за свою долю соответствующую оплату. Продать ее можно остающимся в ООО учредителям (они имеют преимущественное право на покупку этой доли) или третьему лицу, если учредители в срок (1 месяц) не приняли предложение о продаже и не оплатили долю выбывающего учредителя.

После выхода участника и до его доля, перешедшая обществу, должна быть распределена каким-либо образом между его участниками (решение о распределении доли может быть принято сразу, на том же общем собрании, когда «решался» вопрос о выходе учредителя). Порядок распределения доли или её отчуждения уже прописан в стоит руководствоваться им. Обычно в уставе содержится такой текст: «доля выбывшего учредителя распределяется между остальными учредителями ООО в соответствии с их долями в уставном капитале». При таком порядке передачи доли кому-то насчитывается больше, если при организации ООО он внёс в уставной капитал большую сумму, кому-то меньше. Или: «доля распределяется в равной мере между учредителями ООО». Распределение доли должно быть запротоколировано, оформлено в виде решения общего собрания учредителей.

И последнее, выход учредителя из состава ООО завершается, во-первых, внесением изменений в список учредителей (такой должен быть в каждом ООО) и, во-вторых, подачей документов в регистрирующий орган (палату), для внесения изменений в реестр юридических лиц. Понадобится документ, подтверждающий переход доли выбывшего участника к обществу или третьему лицу по договору купли-продажи, например. Среди документов, подаваемых в регистрационную палату должна быть и квитанция об оплате доли (или другой документ, подтверждающий оплату), а также заявление (форма № Р14001 - "о внесении изменений"), заявление самого учредителя о выходе из ООО. Следует предоставить По закону участники ООО должны обратиться в регистрирующий орган в течение месяца со дня произошедших изменений. Если все решения принимаются на одном общем собрании, то и в регистрационную палату не придётся обращаться дважды (первый раз, чтобы подтвердить выход учредителя из состава ООО; второй - распределение или продажу доли).

Задача выбывающего учредителя осложняется, если до сих пор он занимал ещё и должность директора ООО. Как уволиться директору ООО? Подготовить к общему собранию учредителей заявление об увольнении вместе с заявлением о выходе из состава общества. Тогда на собрании участники должны принять решение, кто будет новым директором. Перед увольнением следует подыскать себе замену, иначе увольнение может затянуться. Учредители могут быть готовы оставить вас в должности директора, но при этом оформить выход как учредителя из состава ООО.

Не секрет, что выбывающему учредителю придёт в голову такое решение, только если ООО подходит к разорению, или уже признано банкротом (бывают, конечно, и другие ситуации, например, испортились отношения или появилось стремление открыть своё дело, но такие причины скорее редкость). В этом случае встаёт вопрос: какова ответственность учредителя ООО по долгам ООО? По закону, учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в денежном плане. Все долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах (размер прописан в уставе). Единственный вариант, возможный для погашения долгов за счёт учредителя - это когда-то внесённая им в уставной капитал сумма.

Люди по своей природе очень деятельные существа, вечно норовят заняться чем-то новым, попутно теряя интерес к тому, что имеют. Так бывает и с бизнесом. Один из партнёров загорелся новым проектом и внезапно для других решает отойти от дел. Случается и другая история: партнёры разошлись во взглядах на бизнес и на этом фоне кто-то решает отойти в сторону, чтобы сохранить человеческие отношения.

В целом причины не так важны, важно следствие - один из участников решает покинуть бизнес, и, поскольку подавляющее большинство бизнес-проектов в России строятся в рамках ООО, одним из вариантов сделать это является юридическая процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью.

С финансовой составляющей дела мы разбирались ранее, а юридическая процедура выхода весьма проста: участник оформляет нотариальное заявление о выходе, передает его директору общества, после чего в течение непродолжительного времени получает действительную стоимость своей доли.

Однако и эта незатейливая процедура полна неожиданностей, которые подстерегают на практике.

Есть компания - ООО с двумя участниками - «А», он же директор, и «Б». Неожиданно у «Б» возникает желание покинуть компанию, но «А» в силу ряда причин (каких именно, в данном случае неважно) не желает отпускать партнёра.

Устав компании допускает выход участника, поэтому правовых оснований препятствовать этому у «А» нет, однако он является директором, а значит обладает «административным» ресурсом, в том числе может уклоняться от получения заявления о выходе и не намерен подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это, к слову, препятствует «Б» получить ту самую действительную стоимость доли.

Возникает вопрос, как быть участнику «Б»?

Заявляем о выходе

В любом случае, первое, что нужно сделать «Б» - это подготовить и подать заявление о выходе из общества. Данное заявление должно быть удостоверено нотариусом.

На этом этапе возникают первые сложности. Регламент совершения нотариальных действий предусматривает обязанность нотариуса установить наличие права на выход в уставе общества. Следовательно, для удостоверения заявления о выходе понадобится компании, который хранится у «А» (ведь он директор) и, учитывая его взгляды на выход «Б», предоставлять устав по доброй воле он не намерен.

К счастью, из ситуации есть выход. Устав - это публичный документ, и его заверенную копию может запросить любое заинтересованное лицо. Для этого необходимо обратиться в ИФНС, на учёте в которой состоит компании, с соответствующим заявлением . При этом за копию устава придётся заплатить пошлину , в общем порядке 200 рублей, в срочном 400.

Можно, конечно, пойти другим путём, ведь участник имеет право на получение доступа к учредительным документам общества, однако обратиться в налоговую быстрее и эффективней.

Подготовив заявление о выходе, его нужно передать в общество, а конкретно - директору. Если сам директор уклоняется от получения заявления, не ставит отметку, подтверждающую вручение, есть альтернативный вариант - отправить заявление почтой по юридическому адресу организации. Отправлять нужно почтой России, заказным письмом. Письмо должно сопровождаться описью вложения, с подробным описанием содержимого (в том числе реквизитами заявления) и уведомлением о вручении.

При такой отправке важно правильно определить момент получения заявления, ведь именно с ним Закон об ООО связывает переход доли от участника к обществу .

Судебные органы разъясняют , что моментом подачи заявления по почте является день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Другими словами, в момент получения письма. Если же Общество по каким-то причинам не получает почту, на помощь приходит общая норма Гражданского кодекса.

Статья 165.1. Юридически значимые сообщения
<…>
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Гражданский кодекс РФ

Это означает, что после возврата письма с отметкой «истёк срок хранения», моментом подачи заявления следует считать дату прибытия письма в место вручения. Эту дату берём на сайте почты России при отслеживании письма по трек-номеру.

Соответственно, с этой же даты отсчитывается тридцатидневный срок на добровольную подачу обществом документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ . Однако, как вы помните, «А» не намерен выполнять данную обязанность.

Недостоверность сведений

С 2016 года у физических лиц появилась возможность заявить о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении себя. Именно этим инструментом необходимо воспользоваться «Б». Дело в том, что юридически он вышел из Общества в момент поступления заявления в Общество, и участником данной компании больше не является. Следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, указывающие на обратное - недостоверны.

Для внесения записи о недостоверности сведений необходимо обратиться в регистрирующий орган (ИФНС) с заявлением по форме Р34001, подписание которого должно быть засвидетельствовано нотариусом. К нему прикладывают нотариально удостоверенную копию заявления о выходе, копии почтовой квитанции и описи вложения, а также письменные пояснения, объясняющие суть сложившейся ситуации.

Через 5 рабочих дней после подачи документов, в ЕГРЮЛ под информацией об участнике, появится приписка: «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нём)».

Этим ходом «Б» решает несколько задач:

На данном шаге можно было бы остановиться, однако нельзя обойти стороной и не рассмотреть ещё один инструмент защиты прав вышедшего участника - иск в суд.

Иск в суд

Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому. Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

признать лицо вышедшим из состава участников общества;

обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства суды проверяют положения устава и устанавливают факт направления заявления о выходе в общество. В случае, если выход предусмотрен уставом, а заявление направлено надлежащим образом, суды встают на сторону истцов.

Вместо резюме

Остаётся один немаловажный вопрос: как получить часть стоимости чистых активов общества, которая и составляет ту самую действительную стоимость доли, и по праву причитается вышедшему участнику?

По общему правилу на выплату стоимости доли у Общества есть три месяца, этот срок может быть продлён уставом до года. Вместе с тем, срок выплаты - это не самая большая проблема. Главная неприятность для вышедшего участника - отсутствие возможности влиять на расчёт этой самой стоимости, которая всецело зависит от рыночной оценки активов. Ну а оценка, как известно, у каждого своя. Единственный выход - еще один суд, требование о выплате действительной стоимости, что не добавляет оптимизма.

Ещё печальнее то, что бизнес в такой ситуации - как ребёнок во время развода родителей, страдает больше всех. Поэтому живём дружно и учимся договариваться в любой ситуации!

1. В соответствии с ч 1 ст 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества только при условии, что такое право предусмотрено уставом.

2. В соответствии с п 1 ч 2 ст 50 Закона об ООО общество обязано предоставить участнику доступ договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

3. ч 7 ст 23 Закона об ООО; ч 2 ст 94 ГК РФ.

4. абз 2 пп б п 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. в соответствии с п 7.1 ст 23 и п 6 ст 24 Закона об ООО, общество обязано подать документы для регистрации изменений в течение месяца с момента перехода доли вышедшего участника к обществу.

6. п 5 ст 11 Закон о госрегистрации юрлиц и ИП.

7. В соответствии с ч 5 ст 21.1, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, является основанием для исключения юридического лица из реестра по решению налоговой.