С каждым днем бизнес становится все интересней и сложнее. Сейчас уже практически нереально достигнуть больших успехов, если вы будете одиночкой в мире экономики и больших денег. Если раньше можно было взобраться на вершину рассчитывая только на собственные силы и знания, то сегодня ситуация немного иная.
Альянсы между компаниями – вот то, что поможет Вам работать еще более эффективнее и продуктивнее. Мы не хотим сказать, что Вам нужно слияние или еще какие-то формы объединения. Нет, речь пойдет о совсем другом. Под альянсом мы понимаем выгодное сотрудничество, которое будет полезным как одной, так и другой стороне. В одном из своих интервью Сергей Брин, основатель компании Гугл, сказал, что современный бизнес построен на умении сотрудничать, договариваться, находить выгоды в каждом знакомстве. И это действительно так. Если вы не умеете общаться с потенциальными партнерами, или считаете, что никто Вам не нужен и Вы сами всего достигнете, то очень сильно ошибаетесь. Конечно, можно и самостоятельно развивать бизнес, но до определенного момента, до какого-то этапа, перейти который вы не сможете без помощи партнеров.

Итак, в данной статье мы постараемся ответить на такие вопросы:
Какие преимущества вашей компании будут интересны дистрибьютору
Как убедить потенциального партнера, что работа с вами будет выгодна и продуктивна
В каких сферах бизнеса альянсы необходимы и максимально эффективны

Бизнес альянсы: 8 реальных примеров

1. Поставщик оборудования и лизинговая компания
Оборудования для малого и среднего бизнеса – это не дешевое удовольствие. Очень часто потенциальные клиенты сталкиваются с тем, что просто финансово не могут вытянуть покупку, даже если она очень нужна. Банковский кредит тоже не всегда спасает, ведь проценты в нашей стране просто невероятные. Тогда нужно или отказываться от покупки, ожидая лучших времен, или же искать другие пути получения денег.
Одна российская компания, которая занимается продажей дорогостоящего оборудования, заключила контракт с лизинговой компанией, по условиям которого все клиенты, желающие приобрести оборудование в данной фирме, будут получать особые условия лизинга. Как показала практика, множество отказов от покупки было именно из-за того, что людей отпугивала цена. Тогда при продажах упор был сделан именно на финансирование и условия сотрудничества с лизинговой компанией, а уж потом говорилось о преимуществах оборудования. Такая стратегия позволила существенно увеличить продажи и была выгодна для лизинговой компании, которая получила дополнительных клиентов и надежного партнера.
Схожий вид сотрудничества вы можете практиковать не только при продаже оборудования, а также там, где реализуются очень дорогие товары, покупка которых может вызывать определенные финансовые трудности.

2. Застройщик и владельцы квартир
Хоть на рынке недвижимости спрос еще превышает предложение, но борьба за покупателя идет очень серьезная. Один крупный застройщик решил привлекать новых клиентов очень интересным способом. Они обратились к людям, которые сдают свое жилье в аренду, с очень необычным предложением. Был задан лишь один вопрос: «Сколько вы зарабатываете на аренде квартиры в месяц? 500-700 долларов? А что если мы дадим Вам за день сумму превышающую годовой заработок?». Интересное предложение, но суть его заключалась в том, что владельцы квартир должны были оповестить своих съемщиков о том, что они договорились с застройщиков про довольно выгодную сделку, при которой съемщик может получить собственную квартиру, ежемесячно выплачивая сумму не превышающую сегодняшнюю аренду жилья. Также потенциальному покупателю квартиры у застройщика помогали с авансовым платежом.
Таким образом, каждый арендодатель, который уговорил своего съемщика воспользоваться услугами застройщика и купить у них квартиру в рассрочку, получал чек на сумму до 5000 долларов. Еще одним плюсом, который мотивировал арендодателей уговаривать своих съемщиков воспользоваться данным предложением, служил тот факт, что если они не сдадут квартиру через 3 месяца после того, как люди с нее съедут, то компания застройщик компенсирует стоимость аренды.
В результате подобного сотрудничества застройщик за считанные месяцы заработал миллионы долларов, при этом такая компания обошлась дешевле нежели большинство известных способов рекламы.

3. Два производителя пельменей
Пельмени – ходовой товар, особенно в преддверии каких-то праздников или гуляний. Так случилось, что в Москве, накануне Нового Года, в одном цехе сломался станок который месит тесто. Понятное дело, что заменить его – это не день работы, и потянет за собой определенные трудности. Результат плачевный – работа стоит, прибыль не идет. Тогда руководитель предприятия обратился к конкурентам с предложением дать им часть прибыли от продажи пельменей в замен на разрешение использовать станок для замешивания теста. Согласие было получено, и обе компании остались довольны таким интересным сотрудничеством.

Также есть пример строительной фирмы, которая имела много нужного и дорогостоящего оборудования, но при этом использовала его не регулярно. Тогда пришла мысль давать это оборудование другим компаниям в обмен на часть прибыли от его использования.

4. Ремонтная компания и поставщик чистящих средств
Одна западная фирма, ремонтирующая помещения, сотрудничала с продавцами чистящих средств. Последние охотно предоставляли контактные данные своих покупателей, а ремонтная фирма рекомендовала чистящие средства собственным клиентам.
Аналогичным образом действовал российский медицинский центр. Он выпустил подарочные сертификаты номиналом 100 руб. на получение медицинских услуг. Сертификат выдавали всем покупателям супермаркета при покупке на сумму свыше 1000 руб. В супермаркете выросла сумма среднего чека, а в медицинский центр хлынул поток клиентов.
И еще один пример. Компания «Стильные кухни» при установке электрических варочных панелей оставляет клиентам буклет производителя чистящих средств для этих панелей. В нем рекламируется продукция, а заодно объясняется, как ухаживать за этим устройством, чтобы оно дольше служило.

5. Продавец мебели для сада и мебельные компании
Продавец садовой мебели наладил бизнес связи с несколькими мебельными компаниями, которые специализировались на продажах другого профиля. Он обещал их торговым представителям вознаграждение за каждого приведенного ими клиента. Но фишка заключалась не в способе сотрудничества, а в взаиморасчетах. Вознаграждения он выплачивал наличкой лично каждому, кто привел клиента, при этом говорил слова благодарности и просил работать в том же духе.
Также известна практика, когда свадебные салоны работают с различными агентствами организующими праздники для молодоженов. Вообще, в свадебном бизнесе все и со всеми сотрудничают, все подвязаны под связи. Если ты одиночка, то вряд ли сможешь получить достойный заказ.

6. Две фирмы по продаже канцтоваров
Тут ситуация очень интересная. Фирма №1 предлагал своему конкуренту информацию о тех клиентах, которые так и не решились сделать у них заказ. Взамен они хотели получать 50% от прибыли тех клиентов, информацию о которых они дали. Как правило, если ваше предложение не подошло покупателю, то вряд ли он уже обратиться в вашу фирму, а вот конкурент еще может за него побороться, если будет знать за кого бороться.
В результате такого сотрудничества все остались в выгоде. Фирма №1 отдавала «ненужных» клиентов, а фирма №2 получала потенциальных покупателей. Конечно, партнер может Вас обманывать, и не говорить, что сделки завершались успешно, но в таком случае он рискует что обман будет выкрыт, и закончится поток «бесплатных» клиентов.

7. Производители смежных товаров
Этот альянс был между производителем лака для ногтей и производителем средств для ухода за ногтями. Обе компании устраивали общие мастер-классы, проводили встречи с дистрибьюторами, где рассказывали о преимуществах использования своей продукции в комплексе. Благодаря этому возросли продажи, потому что заинтересованные лица покупали сразу оба продукта.
Компания производитель лака даже пошла на довольно необычный и странный ход – начала сотрудничать с конкурентами, продвигая их товар, но в замен получая часть прибыли. Довольно необычная практика, и мало кто соглашается на такой ход. Но, как видим, решение принесло свои плоды.

8. Супермаркет и развлекательный центр
Этот альянс, как по мне, один из самых интересных и выгодных. В городе есть самый крупный и известный развлекательный центр с катком, боулингом, кинотеатрами и различными игровыми площадками. Так вот, сотрудничество заключалось в том, что при покупке товаров на определенную сумму и выше, вы получали скидочный сертификат на все развлечения в данном центре. В супермаркетах поток людей огромный и, таким образом, центр получил еще больше посетителей. Вы можете подумать, а какая же выгода супермаркету, ведь они, по сути, бесплатно рекламируют своих партнеров. Выгода очевидна. Люди старались купить побольше, чтоб получить сертификат. И не важно, нужны ли им товары, которые они приобретают, главное, что получат скидку. По статистике, за месяц такого сотрудничества продажи супермаркета выросли на 7%, что является очень хорошим показателем. Статистики относительно роста посетителей развлекательного центра мы, к сожалению, не имеем.

Бизнес альянсы: а какие же выводы?

Если делать вывод из всего вышеописанного, то можно сказать, что бизнес альянсы являются довольно эффективным способом развития компании, достижения новых целей, выхода на более серьезный уровень работы. Если вы имеет хорошее маркетинговое чутье, умеете договариваться и работать в команде, то велика вероятность того, что подобный альянс пойдет только в пользу вашей компании.
Современный бизнес должен быть очень гибким. Вы просто обязаны уметь сотрудничать даже с конкурентами, если это принесет прибыль как Вам, так и им. Нужно всегда смотреть в перспективу, понимать насколько выгоден будет подобный альянс, и нужен ли он Вам.

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это - способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

Форма реорганизации;
- договор о слиянии;
- устав общества;
- передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

Определяются порядок и условия слияния;
- конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
- сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

Вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
- сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
- направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
- выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
- сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст. 57-60.2 Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности. Как правильно провести такую процедуру и что для этого нужно, рассмотрим в нашей статье.

Слияние двух и более юридических лиц

Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием.

Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖНО! В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «О банкротстве» от 26.10.2002 № 127-ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации.

В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье «Реорганизация юридического лица — это…».

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ). Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования.

Особенности процедуры слияния

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. При этом они имеют свои особенности:

• Общества с ограниченной ответственностью.
  Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.
• Акционерные общества.
  В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав.
  ВАЖНО! В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.
• Унитарные предприятия.
  Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией.
  При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст. 29-30 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ).
• Некоммерческие организации.
  В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение.
  Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П).

Договор о слиянии

При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:

1. Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• порядок, условия объединения;
• порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.

1. Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):

• наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
• порядок и условия слияния;
• порядок конвертации акций и их соотношение;
• количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
• информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
• список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
• данные об исполнительном органе;
• наименование, реквизиты регистратора.

Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ).

Правопреемственность при реорганизации

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

• бухгалтерская отчетность;
• акты инвентаризации;
• первичные бумаги по материальным ценностям;
• описи иного передаваемого имущества;
• расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику.

Регистрация реорганизованного лица

На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов.

На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
• устав;
• решение о реорганизации;
• договор о слиянии (если предусмотрено);
• передаточный акт;
• документ об оплате госпошлины;
• документ, свидетельствующий о том, что в пенсионный фонд переданы данные о работниках (в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
• о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении изменений в решение о выпуске облигаций по смене эмитента (для акционерных обществ).

Документы, необходимые для завершения процедуры реорганизации, представляются в регистрирующий орган либо через 30 дней с момента последнего опубликования сообщения в журнале, либо через 3 месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации (письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

Регистрация проводится по месту нахождения организации, направившей такое сообщение.

Слияние или присоединение к другой организации

Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц. Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

• При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
• Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
• Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

• При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
• На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица.

Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций. Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, - соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц. В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после. Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании - Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторов необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации. Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков. Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

23 Ликвидация юридического лица.

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам . Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

1) добровольную;

2) принудительную;

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества - соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержит примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана, и др.

Принудительная ликвидация производится на основании решения суда в следующих случаях:

Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

Осуществление деятельности, запрещенной законом;

Неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. ст. 65, 81 ГК РФ). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают ФАС России, ФНС России, Министерство финансов РФ, Центральный банк РФ (далее - Минфин России).

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; орган, который принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

5. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

6. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

7. Выход из состава участников других юридических лиц.

8. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

9. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований. Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса). Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона от 27 сентября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном § 1 гл. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

10. Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, начинаются со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

11. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

12. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;

б) ликвидационного баланса;

в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Современная экономика характеризуется постоянными изменениями условий внутренней и внешней среды. Развиваются предприятия различных форм собственности. Во многих сферах потребительский рынок поделен между крупными игроками и конкуренция достаточно высока. Компании постоянно ищут новые пути увеличения прибыли и роста рентабельности. Особый интерес представляет тенденция последних десятилетий – слияния и поглощения компаний как один из способов укрупнения бизнеса.

Слияние компаний: определение и типы

Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более) хозяйствующих субъектов в новое предприятие . То есть в результате соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания. Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы такого объединения бывают следующие:

1. Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние. Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами объединенных фирм.
2. Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма собственности, но деятельность слившихся компаний становится подконтрольна вновь созданному предприятию.
3. Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя управление и обязательства прежних фирм.

Поглощение компаний

Поглощение – это операции приобретения поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким путем передаются права собственности новому владельцу.

В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем прекратить свое существование.

За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов «слияние» и «поглощение». Образование из двух и более хозяйствующих субъектов одного предприятия (не обязательно нового) считается слиянием.

Основные виды

Все существующие виды слияний и поглощений удобно классифицировать по ряду признаков:

• Характер объединения компани й:
  • слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
  • слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий технологической цепочки производственного процесса (например, добытчики руды с металлургическими заводами);
  • параллельное (родовое) слияние – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (производители компьютеров и материнских плат);
  • к о нгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди конгломератов выделяются 3 типа:
    • с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и отбеливатели);
    • с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым территориям, сегментам покупателей);
    • чистые конгломераты (не имеют общности).

Преимущества и недостатки

Расширение бизнеса и увеличение капитала такими путями имеет следующие преимущества :

1. Ослабление конкуренции;
2. Возможность в короткий срок приобрести ключевые активы (часто – нематериальные, например, патенты, базы данных, товарные знаки);
3. Повысить прибыль, рентабельность и другие экономические показатели;
4. Освоение новых рынков и новых изделий;
5. Приобретается налаженная сбытовая инфраструктура;
6. Возможность выгодно приобрести недооцененные активы у целевой компании.

Вместе с тем слияния и поглощения имеют и недостатки , часто завуалированные. К ним относится:

• риск переплаты и недооценки всех последствий таких объединений;
• сложный процесс интеграции, когда компании работают в разных сферах бизнеса;
• недооценка дополнительных вложений для полноценного слияния предприятий;
• возможна несовместимость корпоративных культур;
• риск потерять ключевых работников.

Способы защиты от захвата

При намерениях враждебного поглощения компания-поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает ряд защитных мер.

Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:

• « Противоакульи » изменения в уставе:
  • разделение совета директоров на части и ежегодное избрание только некоторого числа управляющего совета. Для избрания нового директора требуется много голосов.
  • для принятия решения о слиянии нужно 2/3 и более положительных голосов акционеров;
  • справедливая цена – для акционеров, у которых большая доля акций в обращении, устанавливается фиксированная планка стоимости их акций в случае продажи;
• Смена места регистрации компании: в расчете на разницу в законодательстве отдельных регионов и стран целевой фирме будет проще принять другие противозахватные меры и защищать себя в суде.
• «Ядовитая пилюля» – мероприятия, направленные на значительное снижение своей привлекательности для компании-поглотителя. К ним относится:
  • продажа самых привлекательных для «захватчика» активов;
  • нынешние акционеры целевой фирмы получают право покупки обыкновенных акций компании-поглотителя по вдвое заниженной рыночной цене, если она скупит у «жертвы» значительную долю акций;
  • «макаронная оборона» – выпуск облигаций с условием досрочного возврата денежных средств в случае смены ключевых акционеров предприятия.
  • «золотые парашюты» – заключение контрактов с менеджерами целевой фирмы о выплате им больших выходных пособий в случае их увольнения в результате поглощения. Таким образом, стоимость сделки существенно увеличится.
• Выпуск акций с более высоким правом голоса – менеджеры целевой фирмы получают большинство голосов, не владея большим количеством акций.
• Защитные поглощения – целевая фирма активно поглощают другие компании, что делает ее стоимость в разы выше.
• Преднамеренный выкуп всей компании или ее части другими инвесторами (возможно и менеджерами самой фирмы) с использованием заемных средств. Впоследствии акции больше не допускаются в свободную продажу.

Если эти меры не принесли результата и сделка поглощения объявлена публично, то целевая компания предпринимает следующие способы сорвать готовящееся объединение :

1. Защита Пэкмена – контратака на акции компании-поглотителя.
2. Судебные иски – подача заявления в суд против «захватчика» за несоблюдение антимонопольного законодательства.
3. «Зеленая броня» – предложение компании-поглотителю обратно выкупить свои акции (если они уже куплены) по цене выше той, за которую они были приобретены с условием неприкосновенности контрольного пакета акций в течение определенного срока.
4. Реструктуризация активов – приобретение непривлекательных для захватчика активов.
5. Реструктуризация обязательств – выпуск акций для сторонних компаний и увеличение числа акционеров, а также выкуп ценных бумаг с премией топ-менеджерами целевой фирмы у существующих акционеров.

Причины и цели

Основные причины , по которым предприятия идут на осуществление таких сделок:

1. Возможности дальнейшего экономического роста, снижения издержек, увеличения прибыли для конкретной фирмы при нынешних рыночных условиях практически исчерпаны.
2. Реальная рыночная цена целевой компании по прогнозам оказывается ниже ее балансовой стоимости, то есть соединение компаний для «захватчика» будет достаточно выгодным.
3. Ликвидационная стоимость интересующего предприятия выше ее рыночной стоимости. Можно купить эту фирму целиком, а потом продать с выгодой по частям «вразброс».
4. Личные мотивы руководства компании-поглотителя. В частности, стремление к власти и увеличению своей зарплаты.
5. Наличие большого объема свободных денежных средств.
6. Затруднить проникновение иностранных конкурентов на существующий рынок.

Проведение сделок слияния и поглощения преследует одну или несколько целей. К ним относится:

• Синергетический эффект – при сложении активов двух или нескольких компаний итоговый результат намного превысит сумму результатов этих предприятий по отдельности. Это обусловлено:
  • экономией издержек за счет расширения масштабов деятельности;
  • наличием у компаний взаимодополняющих ресурсов;
  • усилением монопольного положения на рынке;
  • экономией и взаимодополняемостью в сфере разработки новых технологий, продуктов.
• Повышением эффективности и качества управления в объединяющихся предприятиях.
• Получением налоговых льгот.
• Диверсификацией производства – увеличение ассортимента и, как следствие, более стабильная выручка.
• Устранением конкурентов.
• Повышением показателей ликвидности, платежеспособности и рейтинга надежности для потенциальных инвесторов и кредиторов.
• Закреплением топ-менеджеров в определенных политических и бизнес-кругах.

Основные этапы процессов

Процесс объединения компаний через слияние или поглощение проходит8 основных этапов :

• Определение стратегических целей предприятия с учетом условий внешней и внутренней среды. Оценивается экономическая оправданность соединения с другой компанией. Рассматриваются и внутренние методы достижения этих целей (внедрение новых технологий, улучшение логистических связей, мероприятия, направленные на повышение производительности труда и др.).
• Подбор квалифицированных специалистов для проведения сделки. Участвуют не только сотрудники самой компании, но и приглашается банкир, налоговый консультант, юрист, аудитор, экономист со стороны. Важно чтобы дальнейшие действия анализировались разными специалистами.
• Определяются критерии выбора искомой компании:
  • отрасль;
  • продукция;
  • объем выручки;
  • форма собственности;
  • рынок сбыта.
• Непосредственный поиск компании. Объект должен удовлетворять изначальным целям. Используются как активные действия (личные связи, базы данных, интернет, брокеры), так и пассивные (подача объявления).
• Переговоры с выбранными кандидатами. Обмен информацией и взвешенная оценка собственных ожиданий от слияния или поглощения с полученными данными. Анализируется финансово-экономическое состояние привлекательных фирм, выявляются скрытые резервы, недооцененные активы, возможные дополнительные инвестиции и т. д. В итоге определяется стоимость сделки
• Принятие окончательного решения и юридическое оформление документов с искомой компанией.
• Интеграция предприятий – объединение хозяйствующих субъектов в единое целое.
• Оценка достигнутых результатов и сопоставление с намеченными стратегическими целями.

Анализ эффективности процедуры

Комплексная оценка результатов объединений компаний помогает понять правильность этого управленческого решения и спланировать будущие показатели. А также скорректировать свою текущую деятельность в случае выявления отрицательных сторон сделки. Основные направления анализа эффективности :

1. Оценка фондовых показателей. Сравнение котировок акций до и после слияния или поглощения (для АО). Отслеживается динамика курса акций в период через несколько недель, месяцев, 1 год. Сравнивается сумма дивидендов на 1 акцию.
2. Анализ финансовых показателей и их динамика: чистая прибыль, рентабельность активов, продаж и собственного капитала, стоимость и оборачиваемость активов и другие. Оценивается достижение синергетического эффекта.
3. Анализ изменений в самой компании, внешней среды и прочих затрат. К этому относится: доля потребительского рынка, численность персонала, затраты на НИОКР и отдача от них, изменение структуры поставщиков и покупателей.
4. Опрос менеджеров компании. Руководство заполняет специальную анкету, по которой делаются выводы, насколько оправдались ожидания от объединения компаний.
5. Оценка сторонними аналитиками и экспертами. Помимо оценки экономической оправданности сделки, это дает представление об авторитете компании в деловых кругах.

Влияние данных процессов на экономику

До сих пор нет однозначного мнения о том, положительное или отрицательное влияние оказывают на экономику эти формы объединений. Ряд экономистов считает, что слияния и поглощения – нормальное явление в рыночных условиях , ведущее к повышению эффективности, производительности труда и ВВП страны. Применимо к наиболее «денежным» отраслям промышленности России (топливная, металлургическая, машиностроение) с этим можно согласиться. Крупные игроки контролируют большую долю отечественного рынка и не пускают иностранных конкурентов. При правильном подходе наблюдается ощутимый синергетический эффект

Другие экономисты полагают, что такие формы объединения предприятий ведут только к монопольному и олигопольному рынку и препятствуют свободной конкуренции. Отвлекаются дополнительные средства компаний для защиты от поглощений. Пробелы в законодательстве, особенно в сфере оборота ценных бумаг и налогов, позволяют отчасти согласиться и с этой точкой зрения.

Если в конце 90-х гг. была ярко выражена тенденция выгодно купить дешевые активы без глубокого анализа сделки, то сейчас инвесторы более тщательно подбирают объект. Особенно это касается сферы среднего и малого бизнеса, детальная информация о котором нередко скрывается.

Средняя стоимость сделок за последние годы растет, иногда превышая реальную стоимость активов. Во многом это объясняется наличием у некоторых компаний особо ценных нематериальных активов, которые приносят значительную прибыль их владельцам.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

Процедура ликвидац ии ООО через слияние осуществляется в несколько шагов:

1. Собрание собственников отдельно в каждой компании. Необходимо принять положительное решение о слиянии.
2. Общее собрание владельцев всех предприятий, участвующих в операции. Путем голосования принимается решение о соглашении на сделку. Составляется протокол общего собрания.
3. Оформляется договор о слиянии, который подписывается всеми сторонами. Разрабатывается проект устава нового предприятия и составляется передаточный акт.
4. Посредством заявления формы Р12001 налоговый орган по месту нахождения новой компании уведомляется о начале реорганизации. Документ заверяется нотариусом. Должен быть представлен и договор о принятом решении провести такую форму реорганизации. Сообщения о слиянии формы С-09-4 нужно отправить в налоговые инспекции по месту регистрации прежних фирм.
5. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и выдает подтверждающее свидетельство. После этого в течение 5 рабочих дней о слиянии должны быть уведомлены все кредиторы (если есть долги). Задолженность перед ПФР, налоговой, внебюджетными фондами должна быть погашена.
6. Публикация в СМИ сообщений о начале слияния фирм. Производится в журнале «Вестник государственной регистрации» 2 раза с интервалом 1 месяц.
7. Получение одобрения сделки от антимонопольной службы. Этот шаг проводится в случае, когда стоимость всех активов по последним балансам превышает 3 млрд руб. либо выручка за предшествующий год выше 6 млрд руб. А также если одна из сторон ранее была нарушителем антимонопольного законодательства.
8. Инвентаризация имущества и подписание передаточного акта (отражаются активы, переходящие к новой компании, задолженности дебиторов и кредиторов). Он подписывается всеми сторонами. Далее уплачивается госпошлина.
9. Подача в налоговый орган всех собранных и завизированных документов из предыдущих шагов.
10. Регистрирующий орган через 5 дней выдает документы, подтверждающие ликвидацию ООО и создание нового юридического лица.

Срок проведения всей процедуры составляет 2–6 месяцев в зависимости от масштабов и специфики каждого предприятия.